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1、IPO 发行监管问答汇编（截至 2016 年 12 月 9 日） 2016-12-12 并购 NewTimes 并购 NewTimes bgnewtimes 本服务平台为新时代证券旗下公众账号；分享并购经典案例，传播市场最新解读，聚焦资本市场业务需求，提供并购融资专业服务。新时代证券，因为专业，所以信赖。编者按：为指导 IPO 申报、审核、发行有关事项，证监会自 2013 年 12 月 6 日至 2016年 12 月 9 日先后发布 16 份发行监管问答，有的公布在先的监管问答被后续公布的监管问答替换，但为方便读者了解当时的规定，我们在汇编时仍予保留，但作了特别说明。目 录一、 发行监管问答在
2、审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016 年 12月 9 日修订）二、发行监管问答关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）三、发行监管问答-中小商业银行发行上市审核（2015 年 5 月 29 日发布）四、发行监管问答关于修改首次公开发行股票中止审查情形的通知（2015 年 5月 22 日发布，已被 2016 年 12 月 9 日发布的替换）五、发行监管问答关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求（2015 年 1 月23 日发布）六、发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答（2015 年1 月 23 日发布）七、发行监管问
3、答关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答（2014 年 8 月29 日发布）八、关于证券发行与承销管理办法第十七条相关问题的解答（2014 年 8 月 1 日发布）九、发行监管问答关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求首发企业用于征求国家发改委意见的材料是否有调整？（2014 年 4 月 18 日发布）十、发行监管问答 在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2014 年 4月 4 日发布，已被 2016 年 12 月 9 日发布的替换）十一、发行监管问答关于首次公开发行股票中止审查的情形（2014 年 4 月 4 日发布，已被 2016 年 12 月 9 日发
4、布的替换）十二、发行监管问答首发企业上市地选择和申报时间把握等（2014 年 3 月 27 日发布）十三、发行监管问答募集资金运用信息披露（2014 年 3 月 21 日发布）十四、发行监管问答关于相关责任主体承诺事项的问答（2013 年 12 月 27 日发布）十五、发行监管问答落实首发承诺及老股转让规定（2013 年 12 月 13 日发布）十六、发行监管问答落实首发承诺及老股转让规定（2013 年 12 月 6 日发布，已被2013 年 12 月 13 日发布的替换）一、发行监管问答在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016 年 12月 9 日修订）申请首次公开发行股票的企业
5、（以下简称发行人）相关中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的，审核中是如何把握的？答：根据证券法等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人是信息披露第一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查的义务。审核过程中，对于发行人相关中介机构被行政处罚、采取监管措施或更换的，按照上述归责要求根据不同情况进行相应处理。具体如下：1、在审首发企业，更换保荐机构的，发行人、原保荐机构及更换后的保荐机构应当说明更换的原因。对于原保荐机构因发行人不配合其履行保荐职责或认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐协议，或者发行人非因保荐机构被立案或执业受限而主动
6、与保荐机构终止保荐协议的，一律需要重新履行申报程序。不属于上述情形的，更换后的保荐机构应当重新履行完整的保荐工作程序，对原保荐机构辅导情况进行复核确认，重新出具保荐文件，并在保荐文件中对新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容是否存在重大差异发表明确意见。如更换后的保荐机构认为其新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如存在重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。以往的规范性文件与此要求不一致的，以本监管问答为准。2、更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意
7、见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。3、审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见，但相关机构或人员在被立案调查阶段已经进行过复核工作的除外。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务
8、所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。4、在审首发企业更换保荐代表人、保荐机构、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。二、发行监管问答关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）一、发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中发生何种情形时发行人会被列入中止审查的名单？答：在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，
9、或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的态度，我们会将这些企业列入中止审查的名单。实践中，主要有以下四类情形：（一）申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形1、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。2、发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。3、发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。4、负责本次发行的保荐机构、保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序
10、。（二）发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形1、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。2、保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。（三）对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形1、发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。2、根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实。3、媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文
11、件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。（四）发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。二、发行人首次公开发行股票申请中止审查后，如何才能恢复审查？答：发生中止审查事项后，发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明，我们将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核查、或者直接现场核查等措施。发现存在违规行为的，将对相关责任人采取相应监管措施；发现违法犯罪线索的，将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。中止审查后，如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正措施的，恢复审查。发
12、行人的保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，可在保荐机构按本监管问答规定完成其对发行人保荐工作的复核后，申请恢复审查。发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期 3 个月未更新的，我们将直接终止审查。中止审查期间，发现发行人不符合证券法、首次公开发行股票并上市管理办法及首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定的发行条件的，我们将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。申请人主动要求中止审查的，申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查。恢复审查后，我们将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。三、发行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组
13、）涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当如何履行其对发行人保荐工作的复核程序？答：保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申
14、请恢复审查。对于已过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。四、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见提出，“审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核”，请问审核过程中具体是如何把握的？答：在以往的审核实践中，我们发现部分发行人和中介机构为了赶时间、抢进度，突击申报，粗制滥造发行申请文件，信息披露质量差；部分中介机构尽职调查不到位，招股说明
15、书披露的信息前后不一致，或者涉嫌与事实不符等。针对上述现象，为进一步提高信息披露质量，本次新股发行体制改革推出了这一措施。1、判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异，主要从以下两方面进行考量：一是信息披露存在的问题及其性质；二是该问题对审核工作、对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响，或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。在审核过程中，我们关注的情况主要包括：发行申请文件不符合申报文件的有关规定，申请文件制作粗糙，申请文件前后文相互矛盾，申请文件之间相互矛盾，申请文件披露的信息与事实存在差异，发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合
16、会计准则的规定等。2、在判断申请文件披露的信息是否与事实存在差异时，我们重点关注以下信息：发行人的实际控制人；发行人关联方与发行人经营相同或相似业务；发行人的技术水平、市场占有率、研发费用、研发能力等信息；发行人环保设施运行、污染排放及治理污染投入等情况；发行人的诉讼、仲裁等信息；公司经营模式、产品或服务品种结构、公司行业地位或所处行业的经营环境及其变化情况等信息；对公司生产经营有较大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的权属状况等信息；公司关联方和关联交易等信息；公司主要客户、供应商。3、发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定主要存在两种情形：一是公司营业收入、利润总额、总资产、净资产等涉嫌虚假，即通过虚构交易、虚假凭证、隐瞒应在公司账上反映的成本及费用等弄虚作假的行为和手段，或明显违背其既有的会计政策和估计等，以达到虚增或虚减资产、利润的目的。二是公司采用的会计政策与会计准则的规定不符，会计估计与同行业上市公司存在明显差异且无合理解释，影响到对公司财务状
