保代培训记录---创业板IPO审核

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1、 1 / 10（拟吸收（拟吸收 20112011 年年第第 4 4、3 3、2 2、1 1 和和 20102010 年第年第 5 5 期内容）期内容）创业板创业板 IPOIPO 审核及关注的问题审核及关注的问题 毕晓颖毕晓颖 4 4 月月 2424 日日 13:3013:30（在现行审核制度、要求下进行本次培训）1、注册资本、注册资本1、注册资本要求足额缴纳：发行人、构成合并报表主要部分的重要子公司、募投项目发行人、构成合并报表主要部分的重要子公司、募投项目的实施主体的注册资本都要足额缴纳；的实施主体的注册资本都要足额缴纳；2、 关注出资资金来源：关注申报前一年内新增股东的资金来源以及控股股东

2、在历史上一次性大额增资的资金来源（根据重要性原则） ；3、 技术出资：没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足；权属清晰，是否用公司资产出资、是否用职务成果职务成果出资（要求提供充分的证据证明技术是出资人所有） ；4、 出资不实和摊销：一个是法律问题，一个是会计核算问题，出资不实一定要补足（不论是否摊销完毕） ；5、 补足出资的口径目前按以前培训的情况执行，但近期会进行调整，可能进一步放松。【2011【2011 年第年第 3 3 期：出资不实（包括子公司）：期：出资不实（包括子公司）：30%30%以下，补足；以下，补足；30-50%30-50%需需 1 1 年；年；50%50%以以上需上

3、需 3636 个月。个月。 】2011 年第 2 期：出资不实的，事后规范整改，须如实信息披露，执行以下规定： 问题出资占当时注册资本 50%以上的，规范后运行 36 个月；占比20%50%的，规范后运行 12 个月；占比 20%以下的如实披露，不构成障碍。6、 【2011 年第 3 期：无验资报告。省政府出了文件，但不是工商主管部门，应该由工商总局出文或推倒重来。 】7、 【2011 年第 3 期：抽逃出资。报告期外解决，需要工商部门认定不予追诉、不处理，则不影响；报告期内补足，建议补足后运行报告期内补足，建议补足后运行 36 个月。个月。 】8、 【2011 年第 3 期：国有股转持的批复

4、要在申报时提供。 】2、股权清晰、股权清晰1、基本原则：历史问题历史看待的原则，除非是历史上存在的问题对目前的股权结构是否清晰依然有影响；2、国有股份：国有股权设置批复；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要有权国若存在瑕疵，需要有权国有资产管理部门进行确认（不一定是省级政府）有资产管理部门进行确认（不一定是省级政府） ；【2011 年第 1、3 期：国有股权的设置批复（包括出资时和变动后） 、国有股转让是否取得了合法的批准、转让价格是否公允等若有问题则需要省国资委的确认】3、 集体股份：无常量化给个人、挂靠集体企业的需要省级人民政府的确认意见；无常量化给个人、挂靠集体企业的需要省级人民政府的

5、确认意见；【2011年第 1 期】4、 股份代持：在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，避免纠纷（对价、解2 / 10除时是否告知了真实情况） ，保荐机构重点核查；5、 红筹架构:控制权要转移到境内，真正的外资没有强制要求控制权要转移到境内，真正的外资没有强制要求。 【2011【2011 年第年第 1 1、2 2 期：期：实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监管】6 6、 【2011【2011 年第四期：对于通过代持方式将非同一控制下的企业合并改为同一控制下年第四期：对于通过代持方式将非同一控制下的企业合并改为同一控制下的企业合并

6、的处理方式，不认可。的企业合并的处理方式，不认可。 】突击入股突击入股7、 【2011【2011 年第年第 1 1、3 3 期、期、20102010 年第年第 5 5 期：期：突击入股：（1）披露最近一年内新增自然人股东最近 5 年的简历；（2）最近一年内新增法人股东的主要股东实际控制人；（3）最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系；是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展） ，发行人要出具专项说明，发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见保荐人和律师出具专项核查意见.】3、业务经营及其合法合规性、业务经营及其合法合规性1、稳定性：主业突出且

7、无重大变化；2、业务拼凑：公司的成长性主要取决于收购整合，关注整合的效果和能力；3、环保：环保问题的种类、设施的运行情况要披露，如果能证明异地的经营主体没有如果能证明异地的经营主体没有进行有污染的生产，可以不用环保部进行环保核查；进行有污染的生产，可以不用环保部进行环保核查；4、 股东与业务发展的关系：关注新增的股东与公司的交易，交易金额与公司业绩成长的关系，新增股东与新增业务相关联，会特别注意审核；5、 业务资质：包括现在经营应具备的资质和未来经营（募投项目）应具备的资质，对对于特殊行业，会延伸关注客户或供应商是否具备相应的资质于特殊行业，会延伸关注客户或供应商是否具备相应的资质6、 所获荣

8、誉、行业分析数据：举报集中，建议对于商业机构的评奖、评级等不用披露。如果没有依据，或者依据不客观，可申请相应内容不予披露。如果没有依据，或者依据不客观，可申请相应内容不予披露。如果报给其他机构的口径与报给证监会的数据不一致，建议也不要引用由这些数据得到的结果。4、人员稳定性和公司治理有效性、人员稳定性和公司治理有效性1、管理架构的有效性：董监高的构成，关注家族企业的董、监、高构成，若董事、监若董事、监事、高管主要都是内部人（亲戚）事、高管主要都是内部人（亲戚） ，需要对公司治理的有效性做评估。，需要对公司治理的有效性做评估。2、 实际控制人：共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史

9、上决策是如何做出的；做没有控制人的论证要谨慎，会关注关联方的披露、相关人员是否受到监管的情况，而且不符合创业企业发展的规律3 / 105、规范运作、规范运作1、资金占用与担保、三会运作，经辅导后规范运作，历史上的问题可以补救、披露，资金占用与担保、三会运作，经辅导后规范运作，历史上的问题可以补救、披露，不构成实际障碍；不构成实际障碍；2、 发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）（包括报告期转让、注销的企业） 、董事、监事、高管违法违规情况，要取得相关主管部门的意见；违法违规情况，要取得相关主管部门的意见；3 3、 社会责任履行情况：五险一金，发行申报前应为符合条件的所有

10、员工缴纳五险一五险一金，发行申报前应为符合条件的所有员工缴纳五险一金；对历史上欠缴的部分可以以大股东承诺的方式解决；农民工声明不愿意交可金；对历史上欠缴的部分可以以大股东承诺的方式解决；农民工声明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承诺不接受。以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承诺不接受。4、 高新技术企业资格认定的合法有效性高新技术企业资格认定的合法有效性：保荐机构核查解决，申报前要核实，并在保荐机构核查解决，申报前要核实，并在申请文件中充分说明申请文件中充分说明（引申：其他类试有税收优惠的资格认定也需核实，如软件企业） ；5、 董监高应具备法定资格【2011 年第 3 期：

11、不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。 】6、 【2011 年第 3 期：控股股东实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为掌握（按 IPO 管理办法） 】三、独立性三、独立性6、完整的业务体系与资产独立、完整的业务体系与资产独立1、 【2011 年第 2 期：资产独立性存在问题的，构成发行障碍；共用商标，生产厂房、办公场所不能向关联公司租用。上述案例被否决。 】 【2011 年第 1 期：发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对发行人独立性的影响。 】2、 报告期业

12、务整合的运行情况，若刚刚整合完毕就申报，关注盈利能力是不是很强，业绩的增长与资产的转入转出有关系的情况。3、 落脚点是报告期的财务数据能证明公司是一个拥有独立运营能力的主体，与资产的转入转出没有太大关系。4 4、 重要生产环节依赖第三方：（重要生产环节依赖第三方：（1 1）依赖董事、高级管理人员原任职单位；（）依赖董事、高级管理人员原任职单位；（2 2）发）发行人业务、资产剥离于其他经营主体，是否依赖该主体；（行人业务、资产剥离于其他经营主体，是否依赖该主体；（3 3）通过外协的方式等；）通过外协的方式等；考察必要性、经营合法性。考察必要性、经营合法性。7、同业竞争与关联交易、同业竞争与关联交

13、易（1）同业竞争1、 【2011 年第 2 期：与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争】2、考察同业竞争时要关注发行人在业务、技术、工艺、原材料、供应商、客户等方面4 / 10与控制人的关系；除关注是否有替代关系外，也关注同业不竞争的情况下对发行人独立性的影响；与发行人共同设立公司与发行人共同设立公司【2011 年第 3 期：发行人与董监高或其亲属合资设立企业要清理发行人与董监高或其亲属合资设立企业要清理。 】 【2010 年第 5 期：与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。 】（2）关联交易1、不应存在显失公允的或者缺乏必要性的关联交易：考

14、察关联交易的定价依据（与第三方交易价格的比较） 、考察关联交易内容及必要性。2、 【2011 年第 3 期：注销关联交易企业的，建议运行一个完整会计年度后再报，可以了解和观察报告期内业绩是否与关联交易关系紧密。 】3、 【2011 年第 2 期：关联交易参考 30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于交易虽然少于 30%30%也被否决。或者一个重要业务环节依赖关联方均构成发行障碍。也被否决。

15、或者一个重要业务环节依赖关联方均构成发行障碍。 】4、 【2011 年第 2 期：与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。 】（3）关联方报告期内转让的关联方，在转让前后均视为关联方审核，关注该类企业的业务经营及基本财务状况、其与发行人在报告期内业务和资金往来情况、转让后实际从事的业务情况；报告期内注销的关联方，还要关注注销公司的资产和人员等的处置情况注销公司的资产和人员等的处置情况。 【2011 年第2 期：报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据】 【2011 年第 4 期：对与发行人存在同业竞争或利益冲突的关联方进行处理，最好是进入发行人；其次是注销；对于转

16、让给非关联方，核查最严。 】 【2011 年第 3 期：IPO 的关联方认定采取最严格的认定（包括会计准则、招股书准则、上市规则） 】 【2011 年第 2、3、4 期：对于发行人重要控股子公司的参股股东，参照关联方对于发行人重要控股子公司的参股股东，参照关联方关注和披露，发行人与其的交易视同准关联交易。关注和披露，发行人与其的交易视同准关联交易。 】8、募集资金运用，把握的原则是充分披露、募集资金运用，把握的原则是充分披露1、应当用于主营业务；符合国家产业政策和环保政策；融资规模与现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力等匹配；建立专项存储制度2、2011年第1、3期：在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；5 / 10必要性、可行性及与现有产能的关系；增加一个项目：其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念。1、判断原则：影响因素的现实和可预见性；综合判断的原则2 2、影响持续经营和盈利能力在实践中常见的几种情形