上市公司内部控制制度建设及问题分析

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1、1 上市公司内部控制建设及问题分析上市公司内部控制建设及问题分析 2012年年5月月2 一一、对对内控实施的预期 内控实施的预期 二二、20112011年内控实施情况 年内控实施情况 三三、内控建设存在的问题及建议 内控建设存在的问题及建议 四四、内控审计相关问题 内控审计相关问题 主要内容主要内容3 一一、对内控实施的预期 对内控实施的预期 ?国内外主要会计作假案例 国内外主要会计作假案例 例例：奥林巴斯 奥林巴斯 公司治理 公司治理 舞弊的日常防控舞弊的日常防控4 一一、对内控实施的预期 对内控实施的预期 ?奥林巴斯奥林巴斯: : 2011年10月14日,CEO被解职; 2011年10月1

2、4日,CEO被解职; 提出提出:董事渎职、不当利益输送、财务造假 :董事渎职、不当利益输送、财务造假 聘请普华进行调查的结果聘请普华进行调查的结果5 一一、对内控实施的预期 对内控实施的预期 ? 2006至2006至2008年三次并购：成本2008年三次并购：成本8 8亿美元 亿美元 2009年减记收购取得的资产557亿日元，占2009年减记收购取得的资产557亿日元，占76% 76% ? 2008年一次并购，2008年一次并购，成本20亿美元 成本20亿美元 交易中向咨询公司支付6.87亿美元 交易中向咨询公司支付6.87亿美元 另以另以6.2亿美元自咨询公司回购1.77亿美元的 6.2亿美

3、元自咨询公司回购1.77亿美元的 优先股优先股6 一一、对内控实施的预期 对内控实施的预期 会计问题: 会计问题: ? 9090年代进行有价证券投机 年代进行有价证券投机 ? 百慕大骗局百慕大骗局11亿美元投资，30%分红 11亿美元投资，30%分红 ? 投资损失VS投资损失VS投资收益 投资收益 ? 以支付交易费用掩盖了投资失误的事实以支付交易费用掩盖了投资失误的事实7 一一、对内控实施的预期 对内控实施的预期 反映出的问题： 反映出的问题： ? 公司治理的严重缺陷 公司治理的严重缺陷 ? 内控制度的缺失 内控制度的缺失 ? 会计准则提供的利润操纵空间 会计准则提供的利润操纵空间 成本成本V

4、S市价VS市价8 一一、对对内控实施的预期 内控实施的预期 ?银广厦 银广厦 不可能的产能不可能的产能、不可能的价格、不可能的产品 、不可能的价格、不可能的产品 3 3年间虚增利润7亿元 年间虚增利润7亿元 ?46%的利润率相对于同行业的46%的利润率相对于同行业的20% 20% ?出口退税 出口退税 ?销售对手方的情况销售对手方的情况9 一一、对对内控实施的预期 内控实施的预期 ?公司上市过程 公司上市过程 按照现代企业制度的系统性梳理 按照现代企业制度的系统性梳理 以对投资者负责的态度管理公众公司 以对投资者负责的态度管理公众公司 ?公司治理的要求 公司治理的要求 股东会、董事会、监事会、

5、独立董事的比例 股东会、董事会、监事会、独立董事的比例 ?上市公司治理专项活动 上市公司治理专项活动 强调治理结构、恢复上市公司独立法人资格等强调治理结构、恢复上市公司独立法人资格等10 一一、对对内控实施的预期 内控实施的预期 有关案例体现的共性问题： 有关案例体现的共性问题： ?人治大于法治 人治大于法治 ?治理机制缺失 治理机制缺失 ?交易执行过程不规范 交易执行过程不规范 不在于形而在于神，不在于制度更在于执行不在于形而在于神，不在于制度更在于执行11 一一、对对内控实施的预期 内控实施的预期 治理机制缺失治理机制缺失独立董事的作用 独立董事的作用 监管规定：上市公司的董事会中要有1/

6、3以上的独 监管规定：上市公司的董事会中要有1/3以上的独 立董事立董事。某公司董事会共有11人，其中独立董事4 。某公司董事会共有11人，其中独立董事4 人人、大股东派出董事4人，其他职工代表、少数股 大股东派出董事4人，其他职工代表、少数股 东东3人3人。财务和经营决策须经董事会半数以上通过。 。财务和经营决策须经董事会半数以上通过。 实务中在判断控制权时对独立董事作用的考量实务中在判断控制权时对独立董事作用的考量12 内部控制的五个基本要素 内部控制的五个基本要素 ?基本规范基本规范中所描述的内部控制五要素中所描述的内部控制五要素：13 内部环境 内部环境 内部环境 内部环境 加强内部审

7、计工作 加强内部审计工作 设立审计委员会 设立审计委员会 规范公司治理结构 规范公司治理结构 科学化内部机 科学化内部机 构设置 构设置 制定可持续发展 制定可持续发展 的人力资源政策 的人力资源政策 不断提高员工素质 不断提高员工素质 加强企业文化建设 加强企业文化建设 增强全体员工 增强全体员工 法制观念法制观念14 14 内部控制内部控制： 内部控制体系的分类（按管理流程） 公司层面控制是指那些确保管理层设在公司内部各个领域、各个业务层面的控制机制 得以有效运转的机制 管理层 管理层 业 务 流 程 | 人 力 业 务 流 程 | 人 力 IT相关（信息系统基本控制GCC ） IT相关（

8、信息系统基本控制GCC ） 业 务 流 程 | 资 产 业 务 流 程 | 资 产 业 务 流 程 | X X 业 务 流 程 | X X 业 务 流 程 | X X 业 务 流 程 | X X 公司层面控制 业 务 流 程 | X X 业 务 流 程 | X X 业 务 流 程 | X X 业 务 流 程 | X X 流程层面控制 业 务 流 程 | 财 务 业 务 流 程 | 财 务15 一一、对内控实施的预期 对内控实施的预期 ?美国萨班斯法案的要求 美国萨班斯法案的要求 上市公司建立健全财务报告相关内控 上市公司建立健全财务报告相关内控 CEO、CFO对建立健全内控和保证有效性负责 C

9、EO、CFO对建立健全内控和保证有效性负责 外部审计师对内控出具专项审计意见 外部审计师对内控出具专项审计意见 处罚措施 处罚措施 基础设施基础设施最终责任人最终责任人外部鉴证外部鉴证16 一一、对内控实施的预期 对内控实施的预期 ?其他主要资本市场国家 其他主要资本市场国家 日本日本：评价：评价+审计 +审计 英国英国：管理层陈述 ：管理层陈述 加拿大、欧盟其他成员国加拿大、欧盟其他成员国 内控建设的原则性要求内控建设的原则性要求17 一一、对内控实施的预期 对内控实施的预期 我国上市主体实施内部控制： 我国上市主体实施内部控制： ?公司治理机制更加完善 公司治理机制更加完善 ?决策运行机制

10、更加科学 决策运行机制更加科学 ?内部管理形成动态良性循环 内部管理形成动态良性循环 ?披露信息更加真实披露信息更加真实、完整、完整18 对内控的投入会给企业帶来的价值对内控的投入会给企业帶来的价值: : 同意 不知道 不同意 优化流程和改善内控 更好地去理解企业面对的风险 更好地去滿足合规要求 改善财务报告职能 更有效去应对转变 更有效地利用IT投资 有利并购整合 加强投资者对企业的信心 改善资本投资的执行情況19 二二、2011年内控实施情况 2011年内控实施情况 ?整体要求 整体要求 ?实施范围 实施范围 ?完成情况完成情况20 内控规范体系实施的整体要求 内控规范体系实施的整体要求

11、内部控制规范体系实施是内控体系建设内部控制规范体系实施是内控体系建设、内控自评、内控自评、内控审计的一 内控审计的一 个不断完善的过程个不断完善的过程。 。 内部控制审计 内部控制审计 内部控制优化 内部控制优化 内部控制评价内部控制评价 成立专属部门 确定梳理范围 实施风险评估 整理现有制度 辨识内控环节 明确管理规范 记录内控缺陷 设计整改方案 完善相关制度 更新文档记录 制定内控评价办法 开展内控评价 跟踪缺陷整改 编制内控评价报告 进行模拟审计 提供所需证据 出具管理申明 出具审计报告 内部控制梳理内部控制梳理21 二二、2011年内控实施情况 2011年内控实施情况 ?境内外同时上市

12、公司 境内外同时上市公司 ?试点公司 试点公司 集团性公司的内控建设范围集团性公司的内控建设范围母公司及重要子公司 母公司及重要子公司 着重财务报告内部控制着重财务报告内部控制22 二二、2011年内控实施情况 2011年内控实施情况 ?完成情况 完成情况 境内外同时上市公司境内外同时上市公司基础情况较好基础情况较好，个别存在困难 ，个别存在困难 试点公司试点公司少部分公司建立健全内控少部分公司建立健全内控，并拟进行审计 ，并拟进行审计 相当部分公司处于形似状态 相当部分公司处于形似状态 尚待后续运行尚待后续运行、整改整改23 二二、2011年内控实施情况 2011年内控实施情况 ?2011内

13、控审计情况 2011内控审计情况 近近200家公司发布审计报告 家公司发布审计报告 非标意见相对较少非标意见相对较少 公司和事务所两方面的问题公司和事务所两方面的问题24 三三、内控建设存在的问题及建议 内控建设存在的问题及建议 试点公司的普遍性问题： 试点公司的普遍性问题： 客观客观：准备时间短 准备时间短 现行企业情况、核算状况等引发的问题 现行企业情况、核算状况等引发的问题 风险评估等方法带来的执行困难 风险评估等方法带来的执行困难 关键风险和控制目标的确定关键风险和控制目标的确定25 国国外资本市场对内控要求 外资本市场对内控要求 ?美国美国: : 公司类别 公司类别 管理层自评报告

14、管理层自评报告 审计报告 审计报告 1.1.加速公司 加速公司 20062006年年7月7月15日 15日 20072007年年7月7月15 15 国外公司 国外公司 (7.5(7.5亿亿市值市值7070亿亿) ) 2.2.非加速公司 非加速公司 20072007年年12月12月1515日 日 20082008年年12月12月15日 15日 (7.5亿(7.5亿) ) 3.3.新上市公司 新上市公司 第二个年度报告 第二个年度报告 第二个年度报告第二个年度报告26 国国外资本市场对内控要求 外资本市场对内控要求 ?美国美国: : 美美国在引入内控要求的过程中,自规定出台至要 国在引入内控要求的

15、过程中,自规定出台至要 求管理层出具自我评估报告平均求管理层出具自我评估报告平均5 5-6年时间; -6年时间; 要求审计师出具与财务报告相关内部控制审计 要求审计师出具与财务报告相关内部控制审计 报告平均6-报告平均6-7年时间 7年时间 相当部分NASDAQ小型上市公司至今也未明确要 相当部分NASDAQ小型上市公司至今也未明确要 求求27 三三、内控建设存在的问题及建议 内控建设存在的问题及建议 ?除境内外同时上市公司外，试点公司自行选择 除境内外同时上市公司外，试点公司自行选择 是否进行内控评价及审计 是否进行内控评价及审计 ?2012年主板公司全面实施，是否确定差异化政 2012年主

16、板公司全面实施，是否确定差异化政 策仍在考虑中 策仍在考虑中 ?IPO、IPO、中小板、中小板、创业板待定创业板待定28 三三、内控建设存在的问题及建议 内控建设存在的问题及建议 ( (一一)对内控的理解和重视程度 )对内控的理解和重视程度 ?内控的实施会限制管理层权力 内控的实施会限制管理层权力 ?内控的实施仅为满足监管要求 内控的实施仅为满足监管要求 ?内控的实施是制度的完善过程 内控的实施是制度的完善过程 ?内控的实施降低企业运行效率内控的实施降低企业运行效率29 三三、内控建设存在的问题及建议 内控建设存在的问题及建议 ?思想认识不统一，思想认识不统一，内生动力不足 内生动力不足 公司领导公司领导