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1、2012-8-161三板退市股票恢复上市可行性分析与成功案例三板退市股票恢复上市可行性分析与成功案例目目录录1.三板退市股票恢复上市的条件.12.三板退市股票恢复上市的问题.33.三板退市股票恢复上市的可行性分析.44.三板退市股票成功恢复上市成功案例研究.61.三板退市股票恢复上市的条件三板退市股票恢复上市的条件中国证监会 2004 年 6 号文件（下称“6 号文件号文件”）曾为老三板退市公司的重生预留了“政策口子”。这份文件也由此成为老三板公司和投资者心中多年来不灭的“航标灯”。这份名为中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见明确规定，“股份有限公司股份有限公司终终止上市后
2、可以采取止上市后可以采取购买购买、出售、出售资产资产、剥离、剥离债务债务或股份置或股份置换换等方式等方式进进行行资产资产重重组组。 。 ”“股份有限公司股份有限公司终终止上市后重新符合上市条件并具有持止上市后重新符合上市条件并具有持续经营续经营能力的，可以能力的，可以直接向直接向证证券交易所提出其向社会公众券交易所提出其向社会公众发发行的股票再次上市交易的申行的股票再次上市交易的申请请。 。 ” “股份有限公司股份有限公司终终止上市后，符合法律条件的，可以再次申止上市后，符合法律条件的，可以再次申请请股票上市。股票上市。 ”“退市公司无退市公司无论论是通是通过过重重组实现发组实现发展，展，还还
3、是是简单维简单维持低水平存持低水平存续续，均，均应应在公在公司所在地政府的支持、指司所在地政府的支持、指导导、 、监监督下依法督下依法进进行。行。 ”这意味着，主板与老三板之间，其实是一条能上能下的“双车道”不符合上市条件的主板公司可以退到三板，而退市公司在满足一定条件后也可以重返2012-8-162主板。有关规定说，退市后可以再度上市，并且不需要证监会批准，仅在交易所层面就可以。但实际操作上，退到三板就是真正意义上的退市了，所以需要重新走IPO。随着新三板随着新三板扩扩容和改革新政的推出，老三板将并入容和改革新政的推出，老三板将并入这这一市一市场场，从而形成一个，从而形成一个由中国由中国证监
4、证监会会统统一一监监管的、全国性的管的、全国性的场场外交易市外交易市场场。 。未来这一场外交易市场将允许挂牌公司做定向融资。而且，这一市场中“做得好的、符合上市条件”的公司，如果不需要公开发行，就可以直接申请上市；但需要公开发行的公司，仍然要走 IPO程序。对于三板退市股票恢复上市仍需要建立重新上市制度建立重新上市制度。具体条件与规则与 IPO 相似，上市公司的股票被终止上市后，公司的公司的终终止上止上市情形已消除，且同市情形已消除，且同时时符合下列条件的，可以向本所申符合下列条件的，可以向本所申请请重新上市：重新上市：(一)股本总额不少于 5000 万元；(二)社会公众持有的股份占公司股份总
5、数的比例为 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上；(三)最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；(四)最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过 2000 万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；(五)在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件；(六)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；(七)最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；2012-8-163(八)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；(九)
6、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；(十)本所规定的其他条件。公司不配合退市相关工作的，本所自其股票终止上市后 3 年内不受理其重新上市的申请。重新上市的申请由本所上市委员会审核，本所根据上市委员会的审核意见作出决定。公司股票重新上市后，应在本所风险警示板交易一定期间。恢复上市之路基本上可以分三步走：一是破恢复上市之路基本上可以分三步走：一是破产产重整或重整或债务债务清理；二是注入清理；二是注入资资产产或恢复主或恢复主营业务营业务；三是；三是实现实现持持续续盈利、重返主板。盈利、重返主板。2.三板退市股票恢复上市的三板退市股票恢复上市的问题问
7、题但现实却是，中国股市 20 年的历史中，合计有 43 家上市公司退市，却很少有退市三板股成功返回主板的案例。原因很简单，退市三板股的债务负担极为沉重。到目前为止，老三板还没有一家公司能够彻底完成债务清理，走到“路线图”第二步的。原因首先在于，原因首先在于，进进行行资产资产重重组组的融的融资资困困难难， ，监监管管层层却不允却不允许许老三板公司老三板公司进进行行再融再融资资，甚至，甚至连连定向融定向融资资也做不了。再者，注入也做不了。再者，注入资产资产也面也面临临着重大的着重大的风险风险， ，难难以以保保证证重重组组的的顺顺利利进进行。因行。因为为一旦一旦资产资产注入，注入，债权债权人就会要求
8、人就会要求对资产进对资产进行分割清行分割清偿偿， ，重重组变组变得寸步得寸步难难行。行。所以监管层确实应当尽快赋予老三板再融资功能，否则，地方政府或者大股东们即使把债务清得再干净，退市公司也很难有能力恢复主业或者购买资产做重组。2012-8-164这涉及到了再融资政策之外，老三板公司欲想恢复上市所缺少的另一个至关重要的政策一份在一份在“6 号文件号文件”原原则则框架下制定的框架下制定的“退市公司恢复上市退市公司恢复上市细则细则”。“6 号文件”虽然为退市公司转主板上市制定了比较明确的原则，即符合上市条件时，可直接向交易所申请上市，交易所在证监会的授权下审核上市申请。但这又是一份不具有操作性的文
9、件。因为退市公司恢复上市的标准是什么，具体条款有哪些，恢复上市要走什么程序，向哪个部门提交申请等等，这在 6 号文里都没有规定。政府主政府主导导至关重要，如果没有政府支持，基本没有可行性。至关重要，如果没有政府支持，基本没有可行性。一直以来，有国一直以来，有国资资背景的三板公司，加上地方政府背景的三板公司，加上地方政府强强力支持，是恢复上市的前提。力支持，是恢复上市的前提。代表公司有中川 3（400040）、生态 1（400027）、龙涤 3（400050）、国瓷 3（400055）、金荔1（400056）等。这在股价上也有体现，除释放明确信号的中川 3 长期在 3 元以上外，其余数家也都在
10、1.2 元以上，远高于其他数十家民营背景退市 A 股的均价。地方政府当前最需要的就是一地方政府当前最需要的就是一颗颗政策定心丸。政策定心丸。至于洪湖市之所以敢于第一个“吃螃蟹”，勇敢扛起主持江湖生态恢复上市的大旗，关键还在于江湖生态这家企业的业务和资产规模在当地经济环境中占据了举足轻重的地位。换言之，对洪湖市而言，江湖生态这个“壳”非保不可。而其他地方政府，则害怕政策的不确定性让他们大量的前期投入付诸东流，更多地选择了在维持现状中观望形势，等待政策。3.三板退市股票恢复上市的可行性分析三板退市股票恢复上市的可行性分析（一）（一）从江湖生从江湖生态态的破的破产产重整重整进进入入实实操操阶阶段，到
11、南洋航运的段，到南洋航运的债务债务清理日清理日见见成成2012-8-165效，沉寂多年的老三板效，沉寂多年的老三板“复活复活”之声四起。之声四起。江湖生江湖生态态，即老三板挂牌公司生生态态 1（ （400027） ）。其前身的蓝田股份因财务造假曝光并受到司法调查，公司在 2003 年被终止交易，2004 年进入老三板。如今，这家已经退市 8 年、负债 39 亿元、总资产仅剩 8000 余万元的“前上市公司”，已经拉开了破产重整的序幕，成为中国第一家进行破产重整、准备重新上市的退市公司。江湖生态的破产重整管理，在重整计划获得通过、批准的基础上，后续还将通过资产重组，恢复和提高江湖生态的经营能力和
12、盈利能力。其中借壳重组方案肯定要慎重考虑，如果借了壳不能上市那就白搭，还会花去大的重组成本，所以借壳重组方在得不到证监部门的肯定的情况下会退出重组。与江湖生态同时谋求“复活”的还有南洋航运（南洋南洋航运（南洋 5， ，400023） ）。自 2009 年底，海南大唐实业有限公司进入南洋航运成为第一大股东后，大唐实业就一直在借钱给南洋做清理债务、资产等工作，最终清理了南洋大部分的债务。但不同的是，江湖生但不同的是，江湖生态态的复活是在当地各的复活是在当地各级级政府的主持下开展，而南洋航运政府的主持下开展，而南洋航运则则是在大股是在大股东东的推的推动动下下进进行。行。二者的复活道路迥异：江湖生二者
13、的复活道路迥异：江湖生态选择态选择了了“破破产产重整重重整重组组”模式，而南洋航运模式，而南洋航运则则正在通正在通过过“债务债务清理恢复主清理恢复主营业务营业务”的方式求得重生。的方式求得重生。眼下，两家公司的一举一动都受到了老三板市场相关人士的热切关注。如果他们的路子能够走得通，那么将会被多家老三板公司效仿。除了这两家已经公开进入实质性操作的老三板公司外，至少还有 5 家公司已经开始了“动作”。南洋航运（南洋南洋航运（南洋 5， ，400023）是个好例子。）是个好例子。2011 年年年年报显报显示，南洋全年示，南洋全年净净利利151 万元。万元。2010 年和年和 2009 年，分年，分别
14、实现别实现 737 万元和万元和 40 万元万元净净利利润润，已，已连续连续 3 年年2012-8-166盈利。盈利。大大庆联谊庆联谊（ （联谊联谊 3， ，400057） ）净资产净资产 0.6 元，元，2010、 、2011 连续连续两年盈利，两年盈利，2012年季度利年季度利润润大幅增加，即将有可能返回主板。大幅增加，即将有可能返回主板。所以在老三板“复活”的进程中可以看出，通通过资产过资产重重组组重新上市是切重新上市是切实实可行可行的。的。而借壳上市标准趋严的背景下，老三板公司希望通过借壳整体上市恢复上市的道路似乎走不通。而除了债务重组方面外，关键还是要看公司的主营业务，其利润收入不可
15、能永远依赖于债务重组，不然即使恢复上市其也维持不了多久。总总的来的来说说，恢复上市之路基本上可以分三步走：一是破，恢复上市之路基本上可以分三步走：一是破产产重整或重整或债务债务清理；清理；二是注入二是注入资产资产或恢复主或恢复主营业务营业务；三是；三是实现实现持持续续盈利、重返主板。盈利、重返主板。解决问题的办法可以是先制定规则，然后按照规则来做。也可以是在没有规则的情况，有的人先趟出一条路来，由此形成一个规则。如今，这两家老三板公司的“复活行动”并没有受到监管层阻止，至少能够说明监管层对他们的路子是默许的。（二）（二）随着新三板的出现及新三板扩容的试点展开，也为退市三板股提供了恢复上市的更好的途径与可行性操作：老三板并入老三板并入扩扩容后新三板。容后新三板。证监会已经圈定三板市场路线图，总体方案正在报国务院审批，一个全国性的场外市场不久将覆盖各地高新技术园区，这一方案涉及到三板市场的定位、做市商制度、定向增资融资、挂牌保荐制度、转板制度和资产重组等各个方面，一揽子解决老三板和新三板的问题。据悉，证监会正在考虑适合老三板的重组方案，老三板退市公司只要达到恢老三板退市公司只要达到恢复上市条件
