美兰机场每年飞机起降架次、旅客吞吐量及货物吞吐量

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1、業務74緒言本集團經營作為海南島主要門戶的美蘭機場。美蘭機場於一九九九年三月二十八日開始試用，一九九九年五月二十五日正式啟用作商業營運。自啟用作商業營運至二零零二年九月三十日，美蘭機場在飛機起降架次、旅客吞吐量及貨物吞吐量方面均大幅增長。現載列如下：美蘭機場每年飛機起降架次、旅客吞吐量及貨物吞吐量截至五月截至九月截至十二月三十一日止年度三十一日止五個月三十日止九個月一九九九年(1)二零零零年二零零一年二零零一年二零零二年二零零一年二零零二年（以千計）（以千計）（以千計）（以千計）（以千計）（以千計）（以千計）飛機起降架次 . . . . . . . . . . 30.756.853.824.5

2、27.240.945.2與上一年度同期相比之變動(%) . . . . . . . . (5.3)11.010.5旅客吞吐量 . . . . . . . . . . . . 2,2024,3635,0792,2452,5633,8454,214與上一年度同期相比之變動(%) . . . . . . . . 16.414.29.6貨物吞吐量 （噸）(2). . . . . . . 36.171.173.633.136.255.857.0與上一年度同期相比之變動(%) . . . . . . . . 3.69.32.1(1)美蘭機場於一九九九年五月二十五日開始商業營運。故此，一九九九年的有關數據只

3、反映七個月的商業營運，不能與其後的期間直接比較。(2)該等數字包括美蘭機場的貨物、郵件及旅客行李吞吐量。美蘭機場距離海南省省會海口市中心約25公里，有一條跑道、一座航站樓及一座貨運中心。跑道按照國際民航組織 （ICAO） 4E標準建成，能容納最大商用航機波音747-400飛機的全重起降。航站樓每年可處理約6,000,000人次的出入境旅客。美蘭機場的貨運中心每年可處理約54,000噸的貨物。於最後實際可行日期，本集團的航空公司客戶包括18家國內航空公司及香港和澳門地區各一間航空公司。於二零零二年五月三十一日，該等航空公司經營往來美蘭機場的197條國內航線及合共八條國際航線 （包括香港及澳門的航

4、線） 。美蘭機場是海南航空的基地。本集團從事航空及非航空業務。本集團的航空業務包括提供停機坪服務 （透過與母公司的收入劃分安排） ，及提供航站樓設施、地勤服務以及旅客和貨物處理服務。非航空業務則包括出租美蘭機場的商業及零售鋪位、機場相關業務特許經營、廣告位、停車場、旅遊服務業務75及出售免稅品及消費品。來自貨運中心特許經營、停車設施、旅遊服務及免稅銷售 （根據資產置換協議由二零零二年五月三十一日起向母公司收購的業務及資產） 的非航空收入將於本集團在二零零二年五月三十一日往後期間的財務報表反映。本集團截至二零零一年十二月三十一日止三個年度及截至二零零二年五月三十一日止五個月之主要經營收入來源如下

5、：截至五月三十一日截至十二月三十一日止年度止五個月一九九九年(1)二零零零年二零零一年二零零二年（人民幣千元）收入航空收入(2)旅客過港費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41,76690,371102,28350,584機場費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29,442地勤服務費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10,09118,37120,55610,644飛機起降費及有關收費 . . . . . . . . . . .5,64210,

6、66110,1985,138航空收入總額 . . . . . . . . . . . . . . . .57,499119,403133,03795,808非航空收入租賃航站樓的商舖、櫃位及辦公室 . . . . . . . . . . . . . . . .10,42422,92126,26110,899特許經營費(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6,59211,80915,4906,597廣告費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3,5305,0874,0182,021其他收入 .

7、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2,4372,4236,1953,162非航空收入總額 . . . . . . . . . . . . . .22,98342,24051,96422,679總收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .80,482161,643185,001118,487(1)美蘭機場於一九九九年五月二十五日開始商業營運。故此，一九九九年的有關數據只反映七個月的商業營運，不能與其後的期間直接比較。(2)往績記錄期內下列航空收入數字的呈列反映本公司與母公司根據75%

8、 （本公司） 及25% （母公司） 的收入分佔安排：飛機起降費；旅客過港費；及業務76向香港、澳門及外國航空公司收取的基本地勤服務費。(3)往績記錄期的特許經營費包括下列各項：就於美蘭機場的配餐權利而向海南食品收取的年費；就經營美蘭機場貨運中心的權利於一九九九年及二零零零年向海南航空收取的年費及於二零零一年及二零零二年首五個月向母公司收取的年費；就於美蘭機場銷售意外保險的權利向通匯保險收取的年費；及就於美蘭機場的銷售機票服務向海南蘭宇收取的費用。業務策略及優勢業務策略本集團的策略是集中運用海口市作為有 中國夏威夷 美譽的海南省的省會及通往海南省的主要門戶的獨特地位，包括下列要點：為預期的航空交

9、通需求增長作好準備。根據獨立航空交通顧問博思的資料，預期美蘭機場以旅客吞吐量計算的航空交通量於二零零一年至二零零六年及二零零一年至二零一一年每年會分別增加約10.2%及9.2% （請參閱本招股章程附錄五） 。為自預期的航空交通量增長中獲益，本集團計劃擴充其現時經營設施。目前的計劃包括將航站樓擴充約30,000平方米及將停機坪擴充約280,000平方米，並增加20個停機位及八座航機接駁橋。運用其管理專長以創造機場管理品牌及管理其他機場。本集團的管理層在經營機場方面擁有豐富的經驗，並相信該等經驗對本集團有莫大裨益。本集團擬建立其作為中國首要機場管理集團的聲譽。有關管理三亞機場的三亞管理合同於二零零

10、二年八月二十三日與鳳凰機場公司訂立。根據該合同，本集團負責三亞機場的日常管理，包括營運、財政、會計、行政及投資活動，由二零零二年八月一日起計為期五年。請參閱本招股章程業務 三亞管理合同 。提高營運效率。本集團計劃改善其整體營運及財務表現，並審慎控制其經營成本。本集團擬將本身的營運及財務表現標準與主要的國際機場營運商比較，找出其機場營運效率不佳的問題並予以解決。增加非航空業務之收入。於截至二零零一年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零二年五月三十一日止五個月，本集團非航空業務產生之收入分別佔本集團總收入約28.6%、26.1%、28.1%及19.1%。本集團計劃擴充旅遊服務、特許經營、在航站

11、樓銷售業務77貨品及其他非航空業務等各方面的非航空業務。董事相信，由於預期將會取得國際機場地位及預期使用美蘭機場的國際航班數目將會更多，本集團的非航空業務可望繼續增長。貨物吞吐量增長。二零零一年的貨物吞吐量比二零零零年增長了3.6%。二零零二年首五個月的貨物吞吐量與二零零一年同期比較增長9.3%。董事相信，美蘭機場之貨物吞吐量在未來數年內將有大幅增長。本集團計劃興建樓面面積約30,000平方米的新貨運中心，及總面積約50,000平方米的貨機停機坪。受惠於本公司與海南航空之關係。本公司發起人之一海南航空以美蘭機場為基地。假設民航總局於二零零二年十月宣佈的航空公司合併事宜完成，以總交通噸公里而言，

12、海南航空為中國的第四大航空公司集團。受惠於此特殊關係，兩間公司在經營美蘭機場方面分享資源，可實現協同效益，並且結合市場推廣力量，共同推廣海南省為旅遊勝地。獲得國際機場地位。本集團正尋求民航總局批准美蘭機場獲取國際機場地位。為了取得國際機場地位，本集團必先符合有關基建及提供關檢能力各方面的若干要求。董事相信，一旦取得國際機場地位，美蘭機場的國際航班及本集團的有關收入將會增加，原因是國際機場地位將會簡化航空公司設置往來美蘭機場的國際航線之批准程序。為配合日後取得國際機場地位，現正在航站樓旁邊興建聯檢大樓，預期將於二零零二年年底前落成。董事相信，國際機場地位將於二零零二年年底前獲批准，惟須通過進一步

13、檢查方可獲批准。本集團的優勢董事相信，本集團之業務經營受惠於以下因素：中國經濟及航空交通的快速增長。航空交通量是帶動機場服務需求的主要因素。中國在過去二十年經濟及實質收入增長強勁、人流物流的靈活性增加，以及旅遊漸受歡迎，令航空交通量快速增長。董事預期，中國居民將會花費較多可用收入在旅遊方面。海南旅遊業的強勁增長。海南是中國唯一的熱帶省份，其海灘及其他旅遊點使海南成為中國國內及國際最熱門的旅遊地之一。目前海南的大多數旅客均來自中國國內。於二零零一年，海南的旅客人數約為11,300,000人次，其中約10,800,000人次為國內旅客。二零零一年來自國內旅客之收入合共約為人民幣7,910,000,

14、000元，較二零零零年增長13.8%，而來自外國旅客之收入合共約為106,000,000美元，與上一年相比下跌了2.6%。五大國內及國際旅客分別為香港、台灣、澳門、韓國及日本旅客。由於中國居民到海南旅業務78遊較到外國需護照並受其他條件規限的地方旅遊相對容易，因此博思最近預測，不久將來到海南省的國內航空旅客將會大幅增加。請參閱本招股章程附錄五。航空交通 海南島最可取的運輸方式。海南島是中國的最大熱帶島，人口約為7,700,000人，二零零一年海南省國內生產總值約為人民幣567億元。由於海南為受歡迎的旅遊勝地，故航空旅遊的需求呈上升之勢。目前，海南與中國大陸的另一聯繫方式只有海運。空運是海南島與

15、中國大陸聯繫的最可取運輸方式。海口 通往海南的主要門戶。海口市作為海南省的省會，是海南省經濟、文化及政治活動中心。美蘭機場距離海口市中心約25公里，位置優越，能抓住由海口的地位帶來的經濟效益。美蘭機場是民眾往來海南省旅遊的門戶機場。市場主導的管理隊伍。自美蘭機場啟用以來，管理層就一直參與母公司及本集團之管理事務。本集團採用靈活的管理架構，根據表現而非年資安排職位。管理層為多位熟悉現代公司管理方式的年輕專業人員。與此同時，本集團的高級管理層在中國民航業領域累積豐富經驗，曾在中國若干主要的航空公司、機場及航空監管機構任職。於二零零一年，在中國的所有機場當中，美蘭機場以及南京祿口國際機場、廈門國際機

16、場、武漢天河機場及鄭州新鄭國際機場，贏得民航總局籌辦的國家級 顧客滿意獎 。優越的位置、保養良好的跑道及先進的設施。美蘭機場坐落的地形平坦寬闊，使其成為機場的合適選址。而且土地供應充足，足夠美蘭機場日後的擴展。美蘭機場的跑道根據國際民航組織 （ICAO） 4E標準設計。跑道全長3,600米，較 ICAO 因應波音747-400飛機最大起飛全重要求所需長度而定的2,500米規格長44%。跑道的精準的儀表標記、導航燈和滑行道全皆根據 ICAO 4E 標準興建。西面II類精準儀表着陸系統 （大部分航機所用的主要方法） 使飛機作業有30米的決斷高度和400米跑道視程，而東面I類精準儀表着陸系統則有60

17、米的決斷高度和800米的跑道視程。美蘭機場亦配備航班信息系統及自動行李處理系統。此等設施的評估載於工程顧問報告 （其概要載於本招股章程附錄六） 。除上述設施外，美蘭機場亦設有指揮空中交通及監察天氣的雷達系統、航機維修保養站及飛行燃料供應設施。業務79有限的直接競爭。美蘭機場是服務海南島的主要機場。故此，本集團的主要業務 （即提供機場服務） 面對有限的直接競爭。海南省除美蘭機場外的民航機場只有三亞機場，三亞機場在二零零一年的旅客吞吐量接近1,000,000人次，約為美蘭機場同期的20%。本公司於二零零二年八月二十三日與鳳凰機場公司訂立三亞管理合同，根據該合同，本公司管理三亞機場，並按三亞機場年度

18、經營收入的1.5%收取管理費，以及根據三亞機場盈利能力之改善而計算之其他補償。本集團大部分的非航空業務，如經營免稅店及停車場、廣告及商業租賃等，均無面對任何直接競爭。客源穩定。本集團的收入視乎往來海南省海口市的航空交通而定，而多家航空公司已設置往來海口市的航班。董事相信，本集團的前景除受海南航空及中國南方航空影響外，並非取決於其是否有任何特定的航空公司客戶。鑑於預期往來海南省的航空交通的增長，故預期現時的航空公司客戶 （包括海南航空、中國南方航空和中國其他的主要航空公司） 仍會維持其在美蘭機場之據點。安全紀錄良好。美蘭機場自啟用以來，從未發生任何與飛機有關的意外，亦無發生任何引致死亡或嚴重受傷

19、或財產損失的意外。董事相信，美蘭機場安全紀錄良好，實有賴民航總局、中南空管局及本集團重視安全培訓，及職員一向致力做到安全第一。國際航班增長潛力深厚。根據博思作出的航空交通預測 （見本招股章程附錄五） ，美蘭機場國際飛機起降架次在未來十年將有20.6%的年複合增長率。董事相信當航站樓現時的擴展計劃實行，並建成新的貨運中心，美蘭機場將會處於更佳位置應付日益增加的需求。歷史與發展美蘭機場最初由美蘭國際 （該公司由海南機場公司成立並全資擁有） 於一九九六年十一月開始興建，於一九九九年二月落成。美蘭機場於一九九九年五月二十五日啟用作商業營運，於二零零一年在旅客吞吐量方面位列中國第八大機場，飛機起降架次方

20、面是第九大，而在貨物吞吐量方面則為第十三大。母公司於一九九八年八月二十五日由其發起人 （即民航中南管理局、海南航空、海南省國際信托投資公司及中國航空油料總公司） 成立，註冊資本為人民幣600,000,000元，並從美蘭國際接收美蘭機場之發展及興建。母公司的註冊地址為中國海南省瓊山市美蘭機場。民航中南管理局、海南航空、海南省國際信托投資公司及中國航空油料總公司分別持有母公司的50.0%、33.4%、8.3%及8.3%股權。於二零零零年八月八日，通過進一步注資，母公司的註冊資本增加至人民幣13.5億元。緊隨進一步注資後，母公司的股東為海南航空、海航集團、民航中南管理局、海南資產管理委員會、中國南方

21、航空及中國航空油料總公司，各自於母公司業務80的股權分別約為30.0%、28.1%、22.2%、8.6%、7.4%及3.7%。於二零零零年十二月，海南資產管理委員會所持有的8.6%股權根據海南資產管理委員會發出的指引 （瓊國資委2000 6號）注入金城。一九九九年五月至二零零一年十二月間，美蘭機場合共收取約人民幣283,000,000元作為機場費。根據 民航機場管理建設費管理辦法實施細則 （民航財發199790號） （ 實施細則 ） ，所收取的全部機場費均須呈交財政部。根據實施細則及民航總局於二零零二年九月十六日發出的函件，民航總局指定把合共約人民幣141,600,000元 （一九九九年五月二

22、十五日至二零零一年十二月三十一日間所收取的機場費50%） 作為國家於母公司的股票投資。於二零零二年九月十八日，母公司股東大會通過決議案批准國家的股票投資，並按每股人民幣1.0345元，根據金城、民航中南管理局及航空油料 （均為母公司全資國有股東單位） 本身的股權比例分配該等投資。由於該等投資關係，在辦理有關登記手續後母公司的註冊資本將會進一步由人民幣1,350,000,000元增至約人民幣1,486,800,000元，而海南航空、民航中南管理局、海航集團、金城、民航中國南方航空及中國航空油料總公司將分別持有其中約27.2%、26.1%、25.5%、10.1%、6.7%及4.4%。集團重組為籌備

23、售股及H股在聯交所上市，本公司於二零零零年十二月二十八日由母公司、海航集團、海南航空、中國南方航空及中南民航發展成立。母公司擁有本公司95%權益，並已透過向本公司注入航站樓、停機坪、航機接駁橋、現場指揮中心、消防中心、急救中心及若干其他資產以履行其出資責任，而海南航空、海航集團、中國南方航空及中南民航發展已分別以現金向本公司注入約人民幣6,900,000元、人民幣4,600,000元、人民幣1,200,000元及人民幣3,600,000元，分別佔本公司股本約2.1%、1.4%、0.4%及1.1%權益。根據海南資產評估事務所二零零零年十一月八日發出的估值報告所述作出的估值，由母公司注入的資產淨值

24、約為人民幣310,200,000元。資產置換為提升業務運作的效率並整合相關業務，母公司及本公司已進一步進行重組，據此，本公司向母公司購入四項資產並售回三項資產予母公司。母公司與本公司於二零零二年五月三十日訂立一項資產置換協議 （經二零零二年十月二十五日訂立的補充協議修訂） ，以闡明資產置換的條款。業務81本公司根據資產置換協議購入的航空業務及資產包括：貨運中心的資產，根據海南中力信於二零零二年四月十八日發出的估值報告，該資產於二零零一年十二月三十一日的估值約為人民幣42,000,000元。本集團相信中國的貨運業務特別是海南的貨運業務將於未來二十年快速增長。收購此業務亦對本集團有即時的正面財務影

25、響。雖然傳統上會把貨物相關的業務及資產劃分為航空業務及資產，但本公司從美蘭機場貨運中心所得的收入乃屬特許經營費用，而特許經營費用在本公司的綜合財務報表內作為一種非航空收入處理。本公司根據資產置換協議購入的非航空業務及資產包括：停車場設施，根據海南中力信於二零零二年四月十八日發出的估值報告，該資產於二零零一年十二月三十一日的估值為人民幣28,800,000元。停車場業務一般被視為機場業務的組成部分。母公司擁有之美蘭旅遊之60%註冊資本。美蘭旅遊是一家旅行社，提供美蘭機場與海口市之間的巴士運輸服務及在海南省向遊客提供旅行團服務，根據海南中力信於二零零二年四月十八日發出的估值報告，美蘭旅遊於二零零一

26、年十二月三十一日有總資產人民幣8,500,000元及資產淨值人民幣7,100,000元。由於空運是通往海南島的重要交通，董事相信美蘭機場的旅遊相關服務增長潛力優厚。母公司持有美蘭旅遊註冊資本的其餘40%權益。母公司擁有之美蘭免稅公司的95%註冊資本。美蘭免稅公司在美蘭機場的航站樓範圍內經營免稅店及其他零售店。根據海南中力信於二零零二年四月十八日發出的估值報告，美蘭免稅公司於二零零一年十二月三十一日有總資產人民幣4,900,000元及資產淨值人民幣263,487元。美蘭免稅公司在美蘭機場航站樓的國際航班及國內航班大堂經營商店。董事相信，航站樓的免稅品銷售及零售業務將受惠於國際及國內客運量之預期增

27、長。業務82根據資產置換協議售予母公司的資產包括：一個樓面面積3,974平方米及地盤面積2,004平方米的設備中心，為供水、供電及中央空調服務的設備提供儲存空間。於二零零一年十二月三十一日，設備中心的賬面淨值為人民幣10,720,000元，其估值約為人民幣10,050,000元 （包括設備中心，其估值為人民幣9,300,000元） （根據海南中力信二零零二年五月二十六日發出的估值報告） ，及有關土地 （賬面淨值人民幣750,000元） 。裝設於航站樓及設備中心的各種後備發電、變壓及電力傳輸裝備。於二零零一年十二月三十一日，該等設備的賬面淨值為人民幣8,300,000元，海南中力信對其估值為人民

28、幣8,800,000元 （根據二零零二年五月二十六日發出的估值報告） 。樓面面積25,398平方米及地盤面積3,470平方米的車庫，為機場車輛、特種車輛及零件提供存儲空間。於二零零一年十二月三十一日，車庫的賬面淨值為人民幣9,400,000元，其估值約為人民幣9,400,000元 （包括車庫，估值為人民幣4,600,000元）（根據海南中力信二零零二年五月二十六日發出的估值報告） 及有關土地 （賬面淨值為人民幣4,800,000元） 。上述售予母公司的三項資產與起支援功能的輔助業務有關。由於該等業務為無收入設施，及對於母公司根據機場綜合服務協議 （請參閱本節 關連交易 ） 向本公司提供機場綜合

29、服務屬於必要，故此董事相信把該等設施售予母公司符合本公司的最佳利益。本公司根據資產置換協議購入資產的總代價約人民幣78,100,000元 （根據海南中力信於二零零二年四月十八日發出的估值報告） 。根據資產置換協議由本公司售予母公司的資產 （根據海南中力信於二零零二年五月二十六日發出的估值報告，估值合共約為人民幣28,200,000元）以總代價約人民幣28,400,000元出售。美蘭旅遊註冊資本的60%及美蘭免稅公司註冊資本的95%只以現金代價售予本公司，而其餘資產的代價則以現金加上售予母公司的資產支付。本公司已同意於資產置換協議訂立日期起計十二個月分三期以現金支付總購價差額合共約人民幣49,7

30、00,000元，將會以內部資源撥付。由二零零二年五月三十一日起本公司根據資產置換協議向母公司購買的四項資產所相關或產生的資產、負債及收入並無在本集團截至二零零一年十二月三十一日止三個年度及截至二零零二年五月三十一日止五個月的綜合財務報表反映。該等資產、負債及收入以收購會計法處理，將於二零零二年五月三十一日往後期間的本集團財務報表內反映。載於本招股章程業務83附錄二 附加財務資料 的本集團截至二零零一年十二月三十一日止三個年度及截至二零零二年五月三十一日止五個月備考未經審核合併業績包括假設本公司已於一九九九年一月一日或被收購公司各自註冊成立日期 （以較後者為準） 收購四項資產所計算的本集團經營業

31、績。重組後，母公司保留的業務包括跑道之擁有及保養、房地產發展、航站樓內的安檢業務，及美蘭機場的清潔、後備能源供應及廢水處理等保養服務。董事相信，基於下列原因，現階段本集團向母公司收購跑道並無必要並且不符合本集團的最佳利益：(i)現階段並無必要承擔收購跑道有關的沉重財務責任，例如接收負債、相關的利息開支及折舊開支，尤其當本集團可能在不久將來可能有多個更加吸引的潛在業務發展機會可以考慮，或許需要資金；(ii)本集團已通過與母公司訂立跑道協議，幾乎穩取與跑道擁有權有關的所有必要好處，尤其是有權就其航空業務運作使用跑道，為期二十年。詳情請參閱 業務 關連交易 跑道協議 ；(iii)本公司已獲授權日後隨

32、時在本公司認為適當或合乎策略發展時，向母公司收購跑道。本公司可隨時自行決定行使該項購買選擇權，而無須理會母公司是否持有本公司任何股份；及(iv)在本公司於二零零零年成立之時及在籌備售股之時，已經與民航總局全面商討有關跑道的安排。經過討論後，已擬備符合民航總局所有現行法規及政策指引的安排，而本公司已於二零零二年九月取得民航總局的最後批准。中國其他機場營運商，包括深圳機場、上海 （浦東） 機場及廈門機場在首次招股時均有類似安排。董事相信並不適宜向母公司收購安檢業務，原因如下：(i)此業務的盈利能力有限。(ii)安檢單位屬民航總局及公安部管轄。其性質更接近政府職能而非商業機構。由於後備能源供應系統、

33、供水及廢物處理等業務方面一般不產生收入，故董事相信將該等業務留給母公司符合本集團的最佳利益。業務84就重組後母公司保留的業務方面，本公司於二零零二年五月三十日與母公司訂立購買選擇權協議 （並於二零零二年十月二十五日修訂） ，根據該協議，母公司已向本公司授出選擇權，以向母公司購買其不時擁有的任何航空或非航空業務及資產。詳情請參閱本節 關連交易 。母公司是本公司的控股股東，而母公司的註冊地址為中國海南省瓊山市美蘭機場。企業架構圖下圖說明重組後但在售股前的本集團企業架構：95%60%95%5%本公司美蘭旅遊美蘭廣告美蘭免稅公司2.115%海南航空(2)1.110%中南民航(4)發展0.370%中國(

34、5)南方航空1.405%海航集團(3)95%母公司(1)(1)母公司為本公司的控股股東。其於一九九八年八月二十五日成立，現時註冊資本為人民幣1,350,000,000元。於最後實際可行日期母公司的股東及各自的股權百分比如下：於母公司的股東股權百分比海南航空 （附註(2)） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30.0%海航集團 （附註(3)） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28.1%民航中南管理局 （附註(6)） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22.2%金城 （附註(7)） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8.6%中國南方航空 （附註(5

36、)） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7.4%中國航空油料總公司 （附註(8)） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3.7%業務85(2)海南航空乃於一九九五年十二月二十九日在中國註冊成立的股份有限公司，其股份在上海證交所上市。海航集團持有海南航空約7%權益。海南航空現時的註冊資本為人民幣730,252,801元。(3)海航集團乃於

37、一九九八年四月十六日在中國成立的公司，其股份由海南交管控股有限公司及廣州建運投資有限公司分別持有70%及30%。海航集團現時的註冊資本為人民幣100,800,000元。(4)中南民航發展乃於一九九三年七月十六日在中國成立的公司，由中國政府全資擁有。其現時的註冊資本為人民幣9,800,000元。(5)中國南方航空乃於一九九五年三月二十五日在中國註冊成立的股份有限公司，其在聯交所上市。其現時的註冊資本為人民幣3,374,178,000元。中國南方航空 （集團） 公司 （國有企業） 是中國南方航空的控股股東。(6)民航中南管理局是民航總局的地區性行政管理局，其辦事處地址為中國廣東省廣州市白雲國際機場

38、。(7)金城是於二零零一年八月二十八日在中國成立的公司，註冊資本總額為人民幣10億元。金城是國有企業，註冊地址為中國海南省海口市濱海路109號財政大廈12樓。(8)中國航空油料總公司是於一九九零年二月十六日在中國成立的公司，註冊資本總額為人民幣370,000,000元。中國航空油料總公司是國有企業，註冊地址為中國北京市朝陽區安貞里第2座1號樓。下表列示本集團緊隨售股後但在行使任何超額配股權之前的企業架構圖：25%其他H 股持有人海南航空海航集團母公司20%53%0.8%1.2%美蘭免稅公司美蘭廣告美蘭旅遊95%95%60%本公司策略投資者5%附註：中南民航發展與中國南方航空均將會轉換各自的內資

39、股為待售H股，待售H股將會根據公開發售按國務院頒佈的 減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法 提呈以供出售。緊隨售股後，其將不再是本公司的股東。有關待售H股的詳情，請參閱本招股章程 售股的架構 待售H股 。業務86本集團的航空業務本集團的航空業務包括為美蘭機場的定期和不定期航班提供停機坪服務 （透過與擁有跑道的母公司的收入劃分安排） 及提供航站樓設施和地勤服務、旅客及貨物處理服務。本集團現時向18家國內航空公司及香港及澳門各一家航空公司就使用美蘭機場的設施提供服務。航空業務收入來源旅客過港費國內航空公司須向本集團支付有關其旅客使用航站樓設施的費用。二零零二年九月一日前民航總局與財政部及國家計委

40、制訂的收費水平為每位旅客約人民幣50元，乘以每架降落於美蘭機場的航機的載客量80%。香港和澳門的航空公司無須支付旅客過港費。自二零零二年九月一日起，國內航空公司的徵費水平調整至每位旅客人民幣45元，乘以從美蘭機場起飛的航機的載客量65%，而就中轉航機方面，則就在美蘭機場登機的每位旅客徵收人民幣45元 （不包括轉機旅客） 。截至二零零一年十二月三十一日止三個年度和截至二零零二年五月三十一日止五個月，本集團已收取旅客過港費分別約人民幣41,800,000元、人民幣90,400,000元、人民幣102,300,000元和人民幣50,600,000元，佔總收入51.9%、55.9%、55.3%及42.

41、7%。離境旅客支付的機場費根據 民航機場管理建設費管理辦法實施細則 （民航財發 1997 90號） ，從中國機場出發的每名旅客須就搭乘國內航班支付機場費人民幣50元，及就搭乘國際航班支付人民幣90元 （包括撥入旅遊發展基金的費用人民幣20元） 。中國機場向離境旅客收取的所有機場費須交付財政部。財政部透過民航總局或省政府向有關機場分配該等機場費的50%，供翻新或建設機場設施或其他獲財政部批准的民航總局機場投資計劃的指定項目。二零零二年一月一日前，母公司負責收集及交付美蘭機場離境旅客所支付的機場費予財政部，財政部重新分配約50%已收取的機場費，作為在母公司註冊資本的股本投資。有關詳情請參閱本招股章

42、程本節 歷史與發展 一分節。假使於二零零二年一月一日前把機場費50%當作本公司的收入，截至二零零一年十二月三十一日止三個年度各年該等機場費 （已扣稅） 應為人民幣21,900,000元、人民幣43,900,000元及人民幣50,300,000元。業務87從二零零二年一月一日起，根據民航總局於二零零二年五月十六日向財政部發出的申請書，及財務部於二零零二年九月二十五日發出的批文，所收集的機場費50%須交付財政部，其餘50%由本集團保留作日常收入，惟須繳納一般的中國營業稅及企業所得稅。截至二零零二年五月三十一日止五個月，本集團分佔的機場費約為人民幣29,400,000元，佔總收入24.8%。至於香港

43、、澳門及外國航班的機場費方面，本集團收取經扣除撥往旅遊發展基金的人民幣20元後的機場費50%作為收入。地勤服務費本集團於美蘭機場提供一般地勤服務，包括旅客運輸、行李、貨物和郵件處理、飛機回航維修、機艙清潔和廢物處理。本集團現時向18家國內航空公司及香港和澳門各一家航空公司提供地勤服務。地勤服務費由民航總局聯同財政部及國家計委釐定。香港和澳門的航空公司與國內航空公司分別採用兩套收費標準。向香港及澳門的航空公司收取的基本地勤服務費，對所有最大起飛全重超逾65噸的飛機，每噸最大起飛全重收取13美元 （寬體機為14美元） 。對最大起飛全重低於30噸、介乎30噸至45噸之間及介乎45噸至65噸之間的小型

44、飛機，則採用劃一收費，分別為390美元、585美元及845美元。例如最大起飛全重為61噸的波音737-500飛機，基本地勤服務費為845美元。對香港、澳門及外國航空公司徵收的額外地勤服務費是就基本收費未有涵蓋的服務而徵收。該等額外地勤服務包括(i)使用地面設備例如航機接駁橋及旅客舷梯，按每小時或每次使用基準計算；(ii)按每小時計算的機艙清潔服務；(iii)按每小時計算的提供重新安排艙位、清潔機身及機艙設備等服務。截至二零零一年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零二年五月三十一日止五個月，本公司收取的地勤服務費分別約為人民幣10,100,000元、18,400,000元、20,600,00

45、0元和人民幣10,600,000元，分別佔有關期間總收入約12.5%、11.4%、11.1%及9.0%。由二零零二年九月一日起，國內航空公司的地勤服務費包括(i)飛機清潔費，每架飛機計由人民幣100元至人民幣576元不等，視乎飛機載客量而定；(ii)提供旅客服務 （如辦理登記手續及處理行李及郵件） 的運輸服務費，所有最大負重超逾10噸的飛機的運輸服務費，按每個負重噸人民幣61元計算，而所有最大負重10噸或以下的飛機的運輸服務費則按每個負重噸人民幣55元計算；及(iii)特種車輛服務費，包括提供旅客運輸車輛、航機接駁橋及旅客舷梯車輛等特種車輛，按每小時或每次使用基準計算。例如最大起飛全重為61噸

46、及最大負重15噸的波音737500飛機，基本飛機清潔費和運輸服務費分別為人民幣120元及人民幣915元。業務88起降費和相關收費美蘭機場提供的定期航空服務包括提供停機坪設施、停機坪控制，以及提供醫療急救服務，而母公司則提供跑道及相關服務，例如保養跑道、滑行道及保養照明系統。本公司就提供上述服務向使用美蘭機場的航空公司收取飛機起降費和相關費用。飛機起降費是按照民航總局與財政部和國家計委的規定，根據飛機的最大起飛全重和 （如屬向國內航空公司徵收的費用） 有關機場的級別而有所不同。收費分為對國內航空公司和對外國、香港和澳門航空公司的兩套標準。下表說明於往績記錄期有效的飛機每次起降 （就費用計算而言，

47、飛機起降指一次降落及一次起飛） 收費標準：外國、香港及澳門航空公司收費國內航空公司收費（美元）（人民幣）最大起飛全重 （噸）低於25 . . . . . . . . . . . . . . .不適用每噸4.40元50或以下 . . . . . . . . . . . . .558元不適用2599 . . . . . . . . . . . . . . .不適用每噸5.50元51100 . . . . . . . . . . . . . .558元另50噸最大起飛全重以上每噸加9元不適用100199 . . . . . . . . . . . . .不適用每噸7.70元101200 . . .

48、. . . . . . . . . .1,008元另100噸最大起飛全重以上每噸加10元不適用超過200 . . . . . . . . . . . . . .2,008元另200噸最大起飛全重以上每噸加12元不適用200及以上 . . . . . . . . . . . .不適用每噸8.80元例如波音737500飛機 （最大起飛全重為61噸） 的飛機起降費為人民幣335.5元 （國內航空公司） 和657美元 （人民幣5,438.7元） （外國、香港或澳門的航空公司） 。下表分別列示截至二零零一年十二月三十一日止三個年度各年以及二零零一年和二零零二年首五個月，香港和澳門航空公司與國內航空公司在

49、美蘭機場經營航班的飛機起降架次，並按有關重量分級呈列：國內航空公司經營的航班飛機起降架次截至五月三十一日飛機重量分級截至十二月三十一日止年度止五個月（按噸計的最大起飛全重）一九九九年(1)二零零零年二零零一年二零零一年二零零二年25噸以下 . . . . . . . . . . . .7,58911,7169,2574,6631,46225噸100噸 . . . . . . . . .18,67636,12535,02615,73618,528101噸200噸 . . . . . . . .3,2777,2628,6373,7473,911200噸以上 . . . . . . . . . .

50、.61576110735298合計 . . . . . . . . . . . . . . .30,15755,86453,02724,18126,899業務89(1)美蘭機場於一九九九年五月二十五日開始商業營運。故此，一九九九年的有關數據只反映七個月的商業營運，而不能與其後的年份直接比較。香港與澳門航空公司經營的航班飛機起降架次截至五月三十一日飛機重量分級截至十二月三十一日止年度止五個月（按噸計的最大起飛全重）一九九九年(1)二零零零年二零零一年二零零一年二零零二年25噸以下 . . . . . . . . . . . .125噸100噸 . . . . . . . . .577901759

51、327300101噸200噸 . . . . . . . .200噸以上 . . . . . . . . . . .合計 . . . . . . . . . . . . . . .577901759327301(1)美蘭機場於一九九九年五月二十五日開始商業營運。故此，一九九九年的有關數據只反映七個月的商業營運，而不能與其後的年份直接比較。除飛機起降費外，航空公司必須支付如夜間、繁忙時間及照明的附加費、飛機停泊費及駁橋費以及保安費等相關費用。截至二零零一年十二月三十一日止三個年度和截至二零零二年五月三十一日止五個月，本集團已收取飛機起降費和相關費用分別約人民幣5,600,000元、人民幣10,7

52、00,000元、人民幣10,200,000元和人民幣5,100,000元，佔總收入7.0%、6.6%、5.5%及4.3%。下表列示從二零零二年九月一日起生效的國內航空公司飛機起降收費標準 （飛機起降就計算費用而言界定為一次降落及一次起飛） ：國內航空公司收費（人民幣）最大起飛全重 （噸）25或以下 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .每噸16.9元26-100 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .每噸22.0元101200 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .每噸29.7元201或以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .每噸33.8元例如，波音737-500航機 （最大起飛全重為61噸） 的飛機起降費 （國內航空公司） 是人民幣1,342元。業務

54、90與母公司的收入劃分安排本公司與母公司於二零零二年十月二十五日訂立有關經營及保養跑道及其他向航空公司客戶提供的綜合服務的跑道協議。雙方已於協議中確認向國內、香港、澳門及外國航空公司收取的飛機起降費、向國內航空公司收取的旅客過港費及向香港、澳門及外國航空公司收取的基本地勤服務費須由本公司與母公司攤分，分佔比例將以民航總局或任何其他監管機構不時規定者為依歸。於協議訂立當日，根據民航總局於二零零二年九月二十七日發出的 關於海口美蘭機場有限責任公司與海南美蘭機場股份有限公司收入劃分比例的批覆 （總局財函2002 77號） ，攤分比例為本公司佔75%，母公司佔25%。根據二零零二年五月三十日訂立的購買

55、選擇權協議及二零零二年十月二十五日訂立的補充協議，本公司可按獨立估值釐定之價格選擇收購跑道及母公司不時擁有的其他資產。國內旅客運輸下表顯示於截至二零零一年十二月三十一日止三個年度及截至二零零一年、二零零二年五月三十一日止五個月及截至二零零一年及二零零二年九月三十日止九個月，往返美蘭機場的國內航班飛機起降架次及旅客吞吐量。截至五月截至九月截至十二月三十一日止年度三十一日止五個月三十日止九個月一九九九年(1)二零零零年二零零一年二零零一年二零零二年二零零一年二零零二年旅客吞吐量 （以千計）. . . . . 2,0684,1794,9002,1702,4983,7094,097與上年度同期比較之變

56、動(%) . . . . . . . . . . . . . . . 17.315.110.5飛機起降架次(2). . . . . . . . . 29,52454,92752,09123,75826,50439,66243,931與上年度同期比較之變動(%) . . . . . . . . . . . . . . . (5.2)11.610.8(1)美蘭機場於一九九九年五月二十五日開始商業營運。故此，一九九九年的有關數據只反映七個月的商業營運，而不能與其後的年份直接比較。(2)此數字包括用作培訓、緊急用途及農業用途的飛機起降架次。業務91經營國內航班的航空公司客戶下表載列五大國內航空公司於二

57、零零一年經營定期國內航班往返美蘭機場的定期航班數目。航空公司定期航班數目海南航空 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,058中國南方航空 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,230中國北方航空 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,614武漢航空 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,528中國東方航空 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,443香港和澳門的旅客運輸下表分別顯示截至二零零一年十二月三十一日

59、止三個年度及截至二零零一年、二零零二年五月三十一日止五個月及截至二零零一年及二零零二年九月三十日止九個月，往返美蘭機場的香港和澳門航班的飛機起降架次及旅客吞吐量。截至五月截至九月截至十二月三十一日止年度三十一日止五個月三十日止九個月一九九九年(1)二零零零年二零零一年二零零一年二零零二年二零零一年二零零二年旅客吞吐量 （以千計） . . . . 130.0172.6166.167.358.1125.9106.2與上年度同期比較之變動(%) . . . . . . . . . . . . . . . (3.8)(13.7)(15.6)飛機起降架次 . . . . . . . . . . 1,15

60、21,6691,5226576071,1501,103與上年度同期比較之變動(%) . . . . . . . . . . . . . . . (8.8)(7.6)(4.1)飛機起降架次百分比由國內航空公司經營(%) . . . . . . . . . . . . . 49.946.050.150.250.449.950.4由香港和澳門航空公司經營(%) . . . . . . . . . . . . . 50.154.049.949.849.650.149.6(1)美蘭機場於一九九九年五月二十五日開始商業營運。故此，一九九九年的有關數據只反映七個月的商業營運，而不能與其後的年份直接比較。業務

61、92經營香港及澳門航班的航空公司客戶下表載列經營航班往返美蘭機場的香港或澳門航空公司及於二零零一年的包機航班數目。航空公司包機航班數目中國南方航空 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 760港龍航空有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218澳門航空有限公司. . . . . . . . . . . . .

62、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 541海南航空 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3國際旅客運輸下表顯示截至二零零一年十二月三十一日止三個年度、截至二零零一年及二零零二年五月三十一日止五個月及截至二零零一年及二零零二年九月三十日止九個月，國際航班飛機起降架次及旅客吞吐量。截至五月截至九月截至十二月三十一日止年度三十一日止五個月三十日止九個月一九

63、九九年(1)二零零零年二零零一年二零零一年二零零二年二零零一年二零零二年旅客吞吐量 （以千計）. . . . . 3.811.813.07.37.510.110.6與上年度同期比較之變動(%) . . . . . . . . . . . . . . . 10.22.75.0飛機起降架次 . . . . . . . . . . 581691739389133140與上年度同期比較之變動(%) . . . . . . . . . . . . . . . 2.4(4.3)5.3飛機起降架次百分比由國內航空公司經營(%) . . . . . . . . . . . . . 100.0100.0100.

64、0100.0100.0100.0100.0由外國航空公司經營(%) . . . . . . . . . . . . . (1)美蘭機場於一九九九年五月二十五日開始商業營運。故此，一九九九年的有關數據只反映七個月的商業營運，而不能與其後的期間直接比較。經營國際航班的航空公司客戶下表載列於二零零一年，中國南方航空經營的包機往返美蘭機場國際航班數目。航空公司包機航班數目中國南方航空 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167業務93貨物運輸(1)下表顯示

65、截至二零零一年十二月三十一日止三個年度及截至二零零一年、二零零二年五月三十一日止五個月及截至二零零一年及二零零二年九月三十日止九個月美蘭機場的貨物吞吐量。截至五月截至九月截至十二月三十一日止年度三十一日止五個月三十日止九個月一九九九年(2)二零零零年二零零一年二零零一年二零零二年二零零一年二零零二年（噸）國際貨物吞吐量 （噸） . . . . 63203240123142182203香港澳門貨物吞吐量 （噸）. . . . . . . . . . 8931,5151,6827036871,2611,180國內貨物吞吐量(3)（噸）. . . . . . . . . 35,18469,33671

66、,69132,26835,33954,38755,610總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36,14071,05473,61333,09436,16855,83056,993與上年度同期比較之變動(%) . . . . . . . . . . . . . . . 3.69.32.1(1)雖然傳統上會把貨物相關的業務及資產劃分為航空業務及資產，但本公司從美蘭機場貨運中心所得的收入乃屬特許經營費用，而特許經營費用在本公司的綜合財務報表內作為一種非航空收入處理。(2)美蘭機場於一九九九年五月二十五日開始商業營運。故此，一九九九年的有關數據只反映七個月的商業

67、營運，而不能與其後的期間直接比較。(3)該等數字包括美蘭機場的貨物、郵件及旅客行李吞吐量。本集團的非航空業務本集團亦從其經營的若干非航空業務賺得收入，詳情概述如下。非航空業務租金收入本集團出租航站樓中佔地約2,422平方米的商用面積部分 （由本集團擁有） ，以經營餐廳及商店。本集團亦出租航站樓的商業鋪位作餐廳和零售商店，並收取固定租金。本集團亦分別出租航站樓內合共1,723平方米的辦公室物業予香港及國內航空公司作辦公室、辦理登機手續櫃位及售票櫃位之用。辦公室、登機櫃位和候機室的租金乃根據民航總局訂下的一套租金指引釐定。本集團截至二零零一年十二月三十一日止年度及截至二零零二年五月三十一日止五個月

68、的租金收入分別為人民幣26,300,000元及人民幣10,900,000元。業務94特許經營費用本集團收取的特許經營費用來自各方面。首先，本公司已根據於二零零零年十二月三十一日訂立的協議授權海南食品在美蘭機場經營航機配餐業務，為期三年。就此，海南食品向本公司支付人民幣4,380,000元年費。本公司根據一份一年期合同，將其在美蘭機場的售票業務外判給海南蘭宇經營，年期由二零零二年九月一日起至二零零三年八月三十一日屆滿。合同所訂年費則為人民幣800,000元。根據一份於二零零二年一月一日訂立的合同，本公司同意委任通保險獨家管理美蘭機場的航空人身意外保險銷售工作，為期一年，至二零零二年十二月三十一日

69、屆滿。本集團收取固定年費人民幣1,740,000元，另每年分佔超過人民幣1,740,000元的保險佣金的50%。廣告收入本集團從出租航站樓的廣告位而賺取廣告收入。本集團個別與廣告客戶洽談，通常與廣告客戶以固定費用方式訂立年度合同。截至二零零一年十二月三十一日止年度及截至二零零二年五月三十一日止五個月來自該業務的廣告收入分別約為人民幣4,000,000元及人民幣2,000,000元。其他收入其他收入主要包括根據飛機型號、飛機起降及旅客人數向航空公司客戶就使用本公司安裝於登機閘的電子登機確認系統所收取的費用以及飛機熱水供應費用。截至二零零一年十二月三十一日止年度以及截至二零零二年五月三十一日止五個

70、月，其他收入分別約為人民幣6,200,000元和人民幣3,200,000元。二零零二年五月三十一日收購的非航空業務根據二零零二年五月三十日訂立的資產置換協議 （經二零零二年十月二十五日訂立的補充協議修訂） ，本公司向母公司購買四項產生收入的資產及向母公司出售三項不產生收入的資產。本公司購入的非航空業務及資產包括美蘭機場的停車設施、美蘭旅遊的60%註冊資本及美蘭免稅公司的95%註冊資本。此外，本公司向母公司購入貨運中心。雖然傳統上會把貨物相關的業務及資產劃分為航空業務及資產，但本公司從美蘭機場貨運中心所得的收入乃屬特許經營費用，而特許經營費用在本集團的財務報表內作為一種非航空收入處理。由二零零二

71、年五月三十一日起本公司根據資產置換協議向母公司購買的四項資產所相關或產生的資產、負債及收入並無在本集團截至二零零一年十二月三十一日止三個年度及截至二零零二年五月三十一日止五個月的綜合財務報表反映。該等資產、負債及收入以收購會計業務95法處理，將於二零零二年五月三十一日往後期間的本集團財務報表內反映。載於本招股章程附錄二 附加財務資料 的本集團截至二零零一年十二月三十一日止三個年度及截至二零零二年五月三十一日止五個月備考未經審核合併業績包括假設本公司於一九九九年一月一日或被收購公司各自註冊成立日期 （以較後者為準） 收購四項資產所計算的本集團經營業績。收購四項資產後本集團的額外非航空收入來源包括

72、：旅遊服務本公司通過其附屬公司美蘭旅遊提供包括從美蘭機場到海口市旅客運輸、預訂酒店、售賣機票和安排旅遊團等旅遊服務，賺取旅遊收入。美蘭旅遊註冊資本為人民幣11,000,000元，其中60%由本公司擁有，40%由母公司擁有。貸運中心特許經營費用根據資產置換協議，本集團向母公司購入貨運中心。本集團亦與揚子江快運訂立協議，協議由二零零二年六月一日起生效，至二零零三年十二月三十一日屆滿。根據該協議，揚子江快運獲本公司授權經營貨運中心並保留來自該等業務的所有收入。而揚子江快運則每年向本集團支付人民幣18,000,000元年費。出售免稅品及其他零售貨品本集團在航站樓的免稅店和其他商店出售免稅品及其他零售貨

73、品以賺取收入。免稅店現時在航站樓佔地約228.5平方米。本集團擬擴張其免稅店的業務。美蘭免稅公司成立於一九九九年五月十一日，在航站樓的國際航班區從事免稅品如香煙、酒和化妝品等的銷售業務，另於國內航班區銷售非免稅產品。對於免稅商品，美蘭免稅公司必須以固定價格從中國免稅品 （集團） 總公司購買。本公司和母公司分別持有美蘭免稅公司95%和5%的股權。停車場收費本公司從其停車場設施方面收取收入。停車場地下地盤面積為54,183平方米，可提供662個停車位。航站樓上層 （離境大堂） 有另一個面積1,440平方米的停車場，共50個停車位。地下停車場的停車費則視乎車輛大小而定。對超過5噸或25個座位的大型車

74、輛，停車費每次人民幣15元。由1至5噸或由13至24個座位的中型車輛的停車費為每次人民幣8元，1噸以下或少於13個座位的小型車輛的停車費為每次人民幣5元。過夜車收費另計。業務96美蘭機場的主要設施美蘭機場配備可為旅客和航空公司提供航空及非航空服務的設施。此等設施全皆位於海南省瓊山市，現概述如下。跑道美蘭機場跑道乃根據國際民航組織 （ICAO） 的4E標準設計和興建。跑道全長3,600米，較ICAO 因應波音747-400飛機最大起飛全重要求所需長度而定的2,500米規格長44%。跑道的混凝土表面、精準的儀表標記、照明和滑行道全皆根據 ICAO 的4E標準興建。西面II類精準儀表着陸系統 （大部

75、分航機所用的主要方法） 使飛機作業有30米的決斷高度和400米跑道視程，而東面I類精準儀表着陸系統則有60米的決斷高度和800米的跑道視程。跑道及有關的土地使用權由母公司擁有。土地使用權租賃年期為五十年，將於二零四九年屆滿。根據本公司與母公司於二零零二年十月二十五日訂立的跑道協議，母公司已同意(i)根據適用的監管規定和行業標準經營及保養跑道，以及保持跑道處於良好的運作狀態；(ii)除有關的政府當局批准並由本公司書面同意外，不會改變跑道的現有用途；(iii)如無本公司同意，不會出售跑道的任何資產或權益；及(iv)繼續持有機場使用許可證並維持機場使用許可證有效。本公司已同意根據監管規定管理及經營美

76、蘭機場，並根據中國有關監管當局批准的比例，與母公司攤分有關費用。有關跑道安排的詳情，請參閱本節 關連交易 跑道協議 。根據於二零零二年五月三十日訂立的購買選擇權協議及二零零二年十月二十五日訂立的補充協議，本公司可選擇按根據獨立估值釐定的價格收購跑道及母公司不時擁有的其他相關資產。航站樓航站樓於一九九九年開放，是一座三層大樓，包括一層地庫，總樓面面積為60,296平方米，設備包括七座航機接駁橋，頭等商務和貴賓候機室、航機信息展示系統、旅客登機手續櫃位、自動行李處理系統、DCS 航空公司辦公室、旅遊服務台、餐館和零售商店。航站樓及有關土地使用權由本公司擁有。停機坪停機坪可提供15個停機位，其中七個

77、通過航機接駁橋連接航站樓，總地盤面積163,237平方米。業務97貨運中心貨運中心總地盤面積16,120平方米，總樓面面積4,337平方米。貨運中心有41輛運輸車和172輛行李拖車。二零零一年，貨運中心的年吞吐量約為54,000噸。本公司於二零零二年五月向母公司收購貨運中心，貨運中心目前由揚子江快運管理和營辦，揚子江快運每年向本公司支付人民幣18,000,000元特許經營費用。停車設施地面停車場佔地54,183平方米，提供662個車位。本集團在地面停車位安裝了自動收費系統。上層 （離境層） 亦有停車位，地盤面積為1,440平方米，可停泊50輛車輛。消防設施坐落於遠距停機坪旁的是一個消防站，總樓

78、面面積3,908平方米，備有11輛消防車及多種消防設備。醫療服務和緊急設施本集團在美蘭機場內營運一個地盤面積約3,597平方米及總樓面面積1,209平方米的24小時急救中心。急救中心有13位合資格醫護人員。質押土地使用權本公司已把美蘭機場航站樓及其他設施所在的約26.1公頃土地的土地使用權 （價值為人民幣50,000,000元） 質押，作為國家開發銀行授予的長期銀行貸款的抵押品，於二零零二年八月三十一日的未償還本金額為人民幣270,000,000元。該筆貸款將於二零零八年十二月二十日到期償還。除本公司質押作為抵押品的土地使用權外，母公司亦已把涉及約34.0公頃土地的土地使用權 （價值為人民幣3

79、57,000,000元） 質押，作為上述國家開發銀行貸款的抵押品。本公司於二零零二年十一月四日取得國家開發銀行書面同意在切實可行情況下盡快解除該項擔保。本公司已向聯交所承諾，將會竭盡所能於H股在聯交所上市起計三個月內完成有關此項解除事宜之手續。倘若H股開始買賣起計三個月後未能解除擔保，本公司將會發表適當公佈。請參閱本節 關連交易 本公司與母公司集團之間的關連交易 為銀行備用額提供抵押品 。與航空公司客戶的關係海南航空是本集團的最大客戶，佔本集團截至二零零一年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零二年五月三十一日止五個月總收入的40.4%、38.7%、32.8%及21.9%。海南航空以美蘭機場

80、為基地，並營運最多往來美蘭機場的定期航班。除了飛機起降費、旅客過港費業務98和地勤服務費外，海南航空還租賃航站樓的辦公室、售票櫃位和辦理登機手續櫃位以及其他設施。故此本集團可從海南航空獲得經常性收入。中國南方航空是本集團的第二大客戶，於截至二零零一年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零二年五月三十一日止五個月分別佔本集團總收入的26.0%、22.9%、24.4%及16.3%。現由中國南方航空持有的所有內資股將會轉為待售H股及根據售股一事予以發售，而緊隨售股完成後，中國南方航空將不再持有本公司任何股份。其他主要客戶包括：中國北方航空、中國西南航空及中國東方航空，分別佔本集團截至一九九九年十二

81、月三十一日止年度之收入的4.1%、4.1%及2.9%。中國西南航空、中國北方航空及深圳航空，分別佔本集團截至二零零零年十二月三十一日止年度之收入的2.4%、2.1%及1.6%。中國北方航空、中國東方航空及中國西南航空，分別佔本集團截至二零零一年十二月三十一日止年度之收入的2.3%、2.2%及2.1%。中國北方航空、武漢航空及中國國際航空，分別佔本集團截至二零零二年五月三十一日止年度之收入的2.9%、1.9%及1.8%。本集團跟隨一般商業慣例，以確保在可接受的時限 （一般不超過九十天） 以內收回應收款項。本集團在提供服務後一個月向客戶發票收款。大部分客戶在六十天至九十天內清償款項。對於逾期超過九

82、十天的任何賬款，本集團會更頻密聯絡該等客戶以加大收回賬款力度。壞賬撥備會經管理層逐一審閱。一九九九年、二零零零年、二零零一年各年及二零零二年首五個月的應收賬款餘額分別為人民幣4,200,000元、12,900,000元、19,200,000元及27,700,000元。截至二零零一年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零二年五月三十一日止五個月，呆賬撥備分別為零元、零元、人民幣1,342,000元及人民幣522,000元。截至二零零一年十二月三十一日止三個年度及截至二零零二年五月三十一日止五個月，收回應收賬款的平均週轉期分別為67天、54天、59天及80天。截至二零零二年五月三十一日止五個月的

83、週轉期較長，部分是由於中國南方航空於二零零二年五月三十一日有一筆未清償款項 （該筆款項已於其後清償了大部分） 及本集團延長授予武漢航空的清償款項期限 （一般不超過60天） 所致 （該筆款項已於其後清償） 。在檢討所需呆賬撥備數額時，管理層會審閱尚未收回債項的情況，並採取以下政策：管理層認為，如符合下列所有準則，便不需要作出撥備：(a)客戶並無爭議應收賬款之數額；業務99(b)客戶在有關財政年度已償付部分款項；及(c)客戶向來與本集團保持持續及穩定的貿易關係，包括償付款項方面之關係。一般而言，管理層會對逾期一年的款項作出全數撥備。陳文理先生及張漢安先生分別持有海南航空的35,640股及23,97

84、0股員工股份。除上文所述外，董事或彼等各自的聯繫人 （定義見上市規則） 或據董事所知擁有本公司已發行股本5%以上的股東 （不包括母公司） 概無擁有此等客戶任何一方的任何權益。與供應商的關係繼收購美蘭免稅公司後，本集團提供服務所需的主要原材料和貨物是水電等公用設施供應和免稅店及其他零售店的貨品。母公司是本集團最大的供應商，截至二零零一年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零二年五月三十一日止五個月，母公司分別佔本集團經營成本總額約13.8%、18.8%、21.1%及18.1%。水電由母公司提供。本集團一季一度與母公司結算款項。請參閱本節 關連交易 機場綜合服務 。截至二零零一年十二月三十一日止

85、三個年度各年及截至二零零二年五月三十一日止五個月，本集團五大供應商合共佔本集團經營成本總額約24.2%、30.9%、36.0%和32.9%。董事或彼等各自的聯繫人 （定義見上市規則） 或據董事所知擁有本公司已發行股本5%以上的股東 （不包括母公司） 概無擁有此等供應商任何一方的任何權益。本集團並無與原材料供應商簽訂長期合同，本集團相信其他資源供應十分充足。本集團在獲取足夠原材料方面從未遇到任何重大困難。於二零零二年五月三十一日，應付予供應商的賬款是本集團為免稅店及其他商店購買的國內貨品的應付款項。本集團供應商並無訂明信貸期，但同意本集團在貨品售出後才向彼等支付所欠負的款項。本集團並不就存貨作出

86、一般撥備，但會每月檢討其存貨情況。管理層檢討存貨時會逐一考慮，識別出任何陳舊存貨。存貨在到期日前一個月仍未售出，會被視為陳舊存貨。陳舊存貨會在賬目內作出全數撥備。本集團於往績記錄期並無作出任何存貨撥備。業務100競爭本集團面對的競爭或潛在競爭主要有下列各方面：與其他運輸方式的競爭本集團的營運依賴美蘭機場的商業航空運輸量。在美蘭機場營運的商業航空公司面對其他運輸方式 （如水路、道路和鐵路運輸） 在旅客和貨物方面的競爭。在過去二十年，中國經歷了急速的經濟增長，而同時可用收入水平上升、商務和旅遊方面對國內和國際飛行的需求增長，以及貨運和郵遞增加。這些因素令運輸業 （包括空運業） 需求增長。近年來，中

87、國投入巨額資本改善其運輸基建，包括機場、高速公路和鐵路。興建達國際標準的新高速公路以及改善鐵路網絡令道路和鐵路旅程更高速更舒適，加強了在長途旅行方面與空運的競爭。鐵道部與廣東省和海南省政府正在聯手開發全長568.3公里的廣東至海南鐵路。這條鐵路按計劃將於二零零三年竣工，包括廣東省內全長138公里的湛江至海安鐵路、海安至海口的鐵路渡口服務以及海南島西面的海口至叉河線。循廣東至海南鐵路由廣州到海口需要約十小時。董事相信廣東至海南鐵路在若干種類現以空運運輸的非優先貨物及經濟客位旅客方面將會構成競爭，但對本集團的客運和貨運業務不會構成重大影響。董事相信，中國經濟的不斷增長和現代化，將繼續令高速運輸的需

88、求增長，令空運比其他運輸方式 （尤其是在長途旅行方面） 仍然佔優。海南島與大陸分離，距離中國大部分其他主要城市相對較遠，故此海南島傾向以空運解決日益增加的需求。與其他機場的競爭機場在客運和貨運以及飛機起降方面相互競爭。美蘭機場面對著三亞機場在本土空運方面的競爭。海南省另一個唯一的主要民用機場為三亞機場。三亞機場距離海口約275公里，於二零零一年，三亞機場的客運量約為990,000人次，貨運量約為5,700噸，使它在中國分別成為在客運及貨運方面位列第29位及第41位的繁忙機場。由於海口是海南省的經濟政治中心，而美蘭機場通常是國內旅客抵達海南的第一站，故此董事相信三亞機場對美蘭機場構成的競爭溫和。

89、業務101此外，本公司於二零零二年八月二十三日與鳳凰機場公司訂立管理合同，以管理三亞機場並收取按三亞機場收入1.5%計算的管理費，以及根據鳳鳳機場公司盈利能力之改善收取其他酬勞。三亞管理合同二零零二年八月二十三日，本公司與擁有及經營位於海南省三亞市的三亞機場的鳳凰機場公司訂立三亞管理合同，根據這份合同之條款，本公司將會負責三亞機場的日常管理，包括人力資源、經營、財政、會計、行政及投資活動。本公司有權委任鳳凰機場公司的管理層，包括行政總裁、副行政總裁及財務總監。本公司已委任劉璐先生出任鳳凰機場公司副行政總裁一職。本公司收取三亞機場年度經營收入的1.5%作為管理費，並且，當三亞機場仍然處於虧損時，

90、按照減虧額的5%，當轉虧為盈時，按照稅前盈利的10%計提另加的管理費。三亞管理合同有效期由二零零二年八月一日至二零零七年七月三十一日，在此期內，鳳凰機場公司將會保留其資產及負債的擁有權。倘鳳凰機場公司有意在管理合同期間出售其任何資產，鳳凰機場公司必須向本公司發出三個月預先通知，惟條件是該宗出售不得影響三亞機場的正常業務運作。鳳凰機場公司的單一最大股東為擁有其99%股權的海南機場公司。根據海南資產管理委員會於二零零零年十二月十一日發出的指引 （瓊國資委20006號） ，海南資產管理委員會將海南機場公司註冊資本中的所有國有股份託付金城。金城於二零零二年五月將海南機場公司註冊資本總額當中的32.6%

91、託付海航集團。根據此項安排，海航集團有權代表金城行使股東權利 （除有關海南機場公司的合併、解散或重組、股本變動、作出抵押或擔保等重大事宜外） 及指派董事及監事以供股東大會批准。此項安排將於二零零四年五月二十八日屆滿，但在屆滿時經相互協定可予續期。除上文所披露者外，海南鳳凰機場總公司及金城與本集團概無關係。保險因本集團或其任何僱員或代理的錯誤或疏忽導致任何人士人身傷害或財物損毀的責任風險，由民航總局為中國若干機場的利益而向獨立於本集團的獨立第三方中國太平洋保險有限公司投購綜合機場責任保險。美蘭機場的保額為200,000,000美元，是參考若干因素 （包括飛機起降架次、承保風險和其他機場的習慣和慣

92、例） 後釐定。本集團從未根據此份保單提出任何索償。董事相信，倘若有任何可合理預見的索償，保額將足以對第三者就保單所承保的人身傷害或財物損毀情況作出賠償。業務102本集團現就其物業 （包括航站樓） 、設備及機器向中國太平洋保險有限公司投購兩份保險。總保額約為人民幣427,000,000元。現時兩份保單分別涵蓋二零零一年十月一日至二零零四年九月三十日止期間及二零零二年四月三日至二零零四年九月三十日止期間。本集團至今從未根據兩份保單提出任何索償。董事相信兩份保單將足以在任何可合理預見的損毀出現時，彌補本集團的損失或彌補更換該等已損毀或損壞的物業、設備或機器的成本。本集團與母公司均無投購業務中斷保險，

93、原因是董事相信投購這類保險在中國並非慣常做法。知識產權本公司現正向中國有關當局申請將列載於本招股章程附錄十第B2段的商標在中國以本公司的名義註冊。根據一項商標使用權許可協議，本公司已向母公司授出一項非獨家許可權，可按照協議所載條款在支付象徵式費用後使用上述商標。請參閱本節 關連交易 商標使用權許可協議 。本集團和母公司已經並將會繼續在經營業務和在公司名稱方面使用該等商標。根據商標使用權許可協議，在未得本公司事先書面同意前，母公司不可授出額外許可權給任何第三者使用該等商標。環保事宜中國機場適用的環保規定載於環境保護法、噪聲污染防治法、大氣污染防治法和固體廢物污染防治等法律法規。為遵守此等規定，美

94、蘭機場設有處理空氣、廢物及廢水污染的所需設施，及採取了適當措施。隨著旅客數目增長，預期美蘭機場日常營運所排放的廢物量會有所增加。有鑑於此，已投資人民幣3,000,000元安裝兩個焚化爐，每日廢物處理量為6公噸。污水通過地下管道輸往污水處理廠，該污水處理廠每日處理量為1,440立方米。雖然美蘭機場本身並不發出超過適用於機場鄰近地區規定水平的噪聲，但使用美蘭機場的飛機降落或起飛時引擎發出的噪聲卻超出該水平。自本公司成立以來，概無任何個人或政府當局或政府機構就機場運作造成的噪聲污染水平提出或有意提出索償，而本集團亦無獲悉任何索償事件。除上文所述外，據董事所知悉，本集團符合所有適用的中國環境保護法規的

95、規定。業務103土地和物業本集團的業務及配套設施均位於距離中國海南省海口市中心約25公里的瓊山市。國家已將建有包括航站樓、停機坪、貨運中心、消防大樓、急救中心及停車場等樓宇及建築物、總樓面面積約69,750平方米而佔地約350,442平方米的土地的土地使用權，授予本公司。本公司已取得瓊山市國土環境資源局於二零零二年九月五日發出的土地使用權證。土地使用權有效期至二零四九年九月五日為止。本公司亦向母公司租用位於美蘭機場內一幢樓宇總樓面面積約為1,415平方米的若干辦公室物業。該幢樓宇及其所在土地的土地使用權由母公司擁有。本集團的物業權益已由獨立估值師威格斯 （香港） 有限公司估值。其函件及估值證書

96、的副本載列於本招股章程附錄四內。與民航總局的關係美蘭機場連同中國其他機場均受民航總局廣泛監管。民航總局擁有本公司的間接股權。民航總局所發出或實施的法規和政策大致概括機場營運及業務所有層面，例如翻新、新建和擴建機場設施、停機坪設施的技術標準、航空費用及航空交通和地面安全。雖然以行業而言，本公司一般受惠於由民航總局所制定對中國民航業整體有利的政策，但民航總局實施特定政策也可能不時對本集團的業務造成不利影響。與母公司的關係概覽在售股完成後，母公司將會擁有本公司當時已發行股本逾50%，並繼續擁有本公司的控股權益。在股東協議 （詳情見本節 與策略投資者的關係 一段） 條款的規限下，母公司將可行使控股股東

97、的所有權利，包括選舉董事及就公司章程的修訂表決。然而，母公司作為本公司的控股股東將須遵守公司章程所定的若干保障少數股東條文。購買資產權利母公司已授予本集團選擇權，可隨時按獨立估值師根據中國有關法律所釐定的公允值，向母公司購入跑道，並可在母公司不再持有本公司10%或以上股本起計一年期屆滿前，購入母公司不時擁有的任何其他航空或非航空業務和資產。行使購買選擇權時，本公司將會遵守公司章程及上市規則的適用規定。倘若建議中的資產收購根據公司章程或上市規則屬需要董業務104事會或獨立非執行董事批准的交易類別，則本公司將會尋求有關批准。直至最後實際可行日期，本公司無意向母公司收購任何航空或非航空業務及資產。此

98、外，本集團與母公司已訂立數項協議，據此，母公司將向本集團提供服務，包括電力和能源供應，以及其他如培訓和康樂服務等社會服務。有關這些協議的詳情載於本節 關連交易 。本集團的管理母公司無意參與或涉及本集團的日常管理。母公司將僅依據公司章程行使其權利及負上作為控股股東的責任。同時，根據國家經貿委和中國證監會於一九九九年三月二十九日發出有關境外上市公司管治的有關法規，本公司董事會須獨立於控股股東，且不應受其控股股東（母公司） 的董事會所控制。在本公司出任董事長、副董事長或執行董事的母公司高級管理人員 （董事長、副董事長及執行董事） 人數不得超逾兩名。另一方面，於母公司出任管理人員的人士不可出任本公司的

99、總經理、副總經理、財務總監、銷售總監或董事會秘書。股於聯交所上市後，本公司除受中國的有關法律及法規監管外，亦受上市規則監管，上市規則規定本公司遵守多項由核數師、聯席保薦人 （於上市後至少一年） 及聯交所監督及或監察的規定。股東協議亦包括若干有關本集團管理方式的條文。有關該等條文的詳情載於本節 與策略投資者的關係 一段。非競爭根據本公司與母公司於二零零二年十月二十五日訂立的一項非競爭協議 （本招股章程附錄十第B1段所述的第(i)項重大合同） ，母公司已承諾 （其中包括） (i)不會進行或參與任何與或有可能與本集團現有業務構成直接或間接競爭的業務或於經營該類業務的任何公司中擁有任何權益；及(ii)

100、本公司在開發、營運及投資任何新的航空業務或項目方面有優先權，惟前提是：(i)本公司仍在聯交所上市；及(ii)母公司擁有本公司已發行股本30%或以上或控制董事會。業務105關連交易緊隨H股在聯交所上市後，及只要母公司及策略投資者仍為主要股東或被視為本集團之關連人士 （定義見上市規則） 及發起人 （母公司除外） 被視為關連人士 （定義見上市規則） ，則本集團與母公司、任何其他發起人或策略投資者及彼等各自的聯繫人 （定義見上市規則） 之間的交易 （將構成上市規則所界定之關連交易） 預期會於日後繼續進行或訂立。A.本公司與母公司集團之間的關連交易 （ 母公司集團交易 ）A1.彌償根據本公司與母公司於二

101、零零二年十月二十五日訂立的一項補償協議 （本招股章程附錄十第B1段所述的第(ii)項重大合同） ，母公司就那些自本公司註冊成立以來注入或轉讓予本公司的資產為本公司作出若干聲明、承諾、保證及彌償保證，其中包括母公司就本公司註冊成立以前有關轉讓予本公司的資產的任何稅務負擔及產生自美蘭機場的建造資金、設施及營運設施或與此有關的任何或有負債，作出彌償保證。母公司亦已在補償協議中承諾，以母公司名義訂立的關於本公司從母公司接收的資產及有關業務的合同，會由母公司在取得其他訂約方同意後，予以出讓及作出業務更替安排轉以本公司名義訂立，或由母公司以本公司為受益人的信託形式持有。A2.購買選擇權協議根據於二零零二年

102、五月三十日訂立的購買選擇權協議及二零零二年十月二十五日訂立的補充協議 （本招股章程附錄十第B1段所述的第(iii)項重大合同） 母公司已授予本公司購買選擇權，可向母公司購入母公司不時擁有的航空或非航空業務和資產。就有關跑道方面，本公司可隨時全權決定行使該等購買選擇權，不論母公司是否持有本公司任何股份；而就有關母公司擁有或將會擁有的所有其他航空或非航空業務及資產方面，本公司可於母公司不再持有本公司10%股本起計的一年期屆滿前，隨時全權決定行使該等購買選擇權。本公司根據此項購買選擇權購入的任何業務和資產的價格將會根據獨立估值師遵照中國有關法律所作出的估值而釐定。此外，母公司已承諾不會於協議期內未經

103、本公司書面同意前出售該等業務和資產。業務106本公司有權不時要求母公司提供有關母公司不時的該等資產和業務的資料。在一切適用的批准和披露規定 （包括上市規則的規定） 的規限下，本公司可自行決定行使購買選擇權。A3.資產置換協議根據於二零零二年五月三十日訂立的一項資產置換協議 （經二零零二年十月二十五日訂立的補充協議修訂） （本招股章程附錄十第B1段所述的第(iv)項重大合同） ，母公司已同意將其若干資產權益，包括(i)貨運中心；(ii)停車場；(iii)美蘭旅遊註冊資本的60%權益；及(iv)美蘭免稅公司註冊資本的95%權益 （統稱為 母公司置換資產 ） 出售予本公司，而本公司已同意將若干資產，

104、包括(i)設備中心；(ii)若干能源設備；及(iii)車庫 （統稱為 本公司置換資產 ） 出售予母公司。有關此等置換資產的詳情，請參閱本節 集團重組 一分節。母公司置換資產按總代價約78,100,000元售予本公司，代價乃依據海南中力信於二零零二年四月十八日發出的估值報告而釐定。由本公司售予母公司的資產 （估值合共約人民幣28,200,000元） 以總代價約人民幣28,400,000元 （兩項資產賬面淨值總和） 出售。就人民幣49,700,000元之代價差額，本公司已同意由二零零二年五月三十日起十二個月內分三期以現金支付。A4.機場綜合服務本公司與母公司於二零零二年十月二十五日訂立一項機場綜合

105、服務協議 （本招股章程附錄十第B1段所述的第(v)項重大合同） 。根據該協議，母公司已同意向本集團提供下列服務(i)保安服務(ii)清潔及環境養護；(iii)污水及廢物處理；(iv)電力及能源供應及設備保養；及(v)旅客及行李安全檢查。上述各種服務的收費如下：(i)與上述(i)至(iv)項服務有關的收費將根據母公司提供該等服務的成本加上5%作管理費予以釐定，惟根據民航總局所定的有關定價指引第(iv)項所加百分比為25%。業務107(ii)與(v)項服務有關的收費將根據民航總局規定的收費率予以釐定，直接向航空公司客戶收取。本公司將代表母公司收取該等應收航空公司客戶的費用。該等收費逐年支付，惟機場

106、綜合服務協議下所收之總金額不得超過本公司總收入 （不包括機場費） 之8%，此乃協議各方經參考服務性質及過往成本公平磋商達成。機場綜合服務協議由二零零二年一月一日起計為期三年，可予重續。A5.跑道協議美蘭機場的跑道由母公司擁有及經營。自本公司成立以來，母公司有權分佔下列費用的25%：本公司向國內、香港、澳門及外國航空公司收取的飛機起降費、向國內航空公司收取的旅客過港費及向香港、澳門及外國航空公司收取的基本地勤服務費。截至二零零一年十二月三十一日止年度，母公司合共已收取或應收取人民幣37,540,000元，佔年內總收入20.3%。本公司與母公司已於二零零二年十月二十五日訂立跑道協議 （本招股章程附

107、錄十第B1段第(vi)項重大合同） ，其中的條款及條件重點載列如下：母公司的承諾母公司已同意(i)根據適用的監管規定和行業標準經營及保養跑道，以及保持跑道處於良好的運作狀態；(ii)除有關的政府當局批准並由本公司書面同意外，不會改變跑道的現有用途；(iii)如無本公司同意，不會出售跑道的任何資產或權益；及(iv)繼續持有機場使用許可證及維持機場使用許可證有效。彌償母公司已同意就本公司及或任何第三方在經營或保養跑道或維持機場使用許可證方面的嚴重疏忽或錯失而引起或與此有關的任何損失、損毀、索償、費用及支出，向本公司及或該等第三方作出彌償。收入劃分本公司與母公司已於跑道協議中確認，向國內、香港、澳門

108、及外國航空公司收取的飛機起降費、向國內航空公司收取的旅客過港費及向香港、澳門及外國航空公司收取的基本地勤服務費將由本公司與母公司攤分，分佔比例乃以民航總局或任何業務108其他監管機構不時規定者為依歸。於協議訂立當日，根據民航總局於二零零二年九月二十七日發出的 關於海口美蘭機場有限責任公司與海南美蘭機場股份有限公司收入劃分比例的批覆 （總局財函 2002 77號） ，攤分比例為本公司佔75%，母公司佔25%。本公司將代表母公司收取該等費用，並且不會就航空公司客戶不付款承擔任何責任。協議條款跑道協議為期二十年，在雙方相互同意、本公司購入跑道或本公司自行興建新跑道等情況下，可予提前終止。重大變動根據

109、跑道協議，只要本公司仍在聯交所上市，及母公司被視作上市規則所界定的本公司關連人士，則協議條款的任何重大變動，均須經本公司獨立股東的批准及遵照上市規則的規定，而跑道協議經修訂的條款及或條件將會被視作新的關連交易。購買選擇權根據於二零零二年五月三十日訂立的購買選擇權協議 （經二零零二年十月二十五日修訂） ，母公司已向本公司授出選擇權，可選擇向母公司購買其不時擁有的資產，包括跑道資產，有關購價會根據獨立估值而釐定。詳情請參閱 業務 關連交易 購買選擇權協議 。A6.商標使用權許可協議根據本公司與母公司於二零零二年十月二十五日訂立的商標使用權許可協議 （本招股章程附錄十第B1段所述的(vii)項重大合

110、同） ，本公司已向母公司授出非獨家許可權使用本招股章程附錄十第B2段所述的全部已申請註冊類別的商標，由二零零二年一月一日起，為期十年，代價為母公司支付的一項象徵式費用及母公司協助推廣商標。母公司已承諾 （其中包括） (i)在未取得本公司事先書面同意前，不會向任何第三方授予任何其他使用商標的許可權；及(ii)其將自費宣傳及推廣本集團的品牌。A7.房屋租賃協議根據於二零零二年十月二十五日訂立的一項房屋租賃協議 （本招股章程附錄十第B1段所述的(viii)項重大合同） ，本公司已同意從母公司租用辦公室單位，總樓面面積為1,415業務109平方米，為期五年，首三年年租為人民幣509,400元，其後可商

111、議調整。該等辦公室單位由二零零二年一月一日起用作本公司的行政部辦公室。房屋租賃協議所定年租乃經參考海口市近期的市場紀錄及經本公司與母公司公平磋商而釐定。估值師認為租金乃公平合理。A8.土地使用權轉讓本公司將會擴建現有航站樓及貨運中心 （有關擴展的詳情，請參閱 未來計劃和所得款項用途 一節） 。為籌備擴建，本公司已於二零零二年十月二十五日與母公司訂立一項土地使用權轉讓協議 （本招股章程附錄十第B1段所述的(ix)項重大合同） 。根據該協議，母公司已同意將其持有的涉及總面積約39公頃土地的土地使用權轉讓予本公司，總代價為人民幣94,380,000元，該筆代價須一筆支付或於H股在聯交所上市日期起三年

112、內分期支付。轉讓土地使用權之事宜須待售股一事順利進行後方告完成。轉讓土地使用權所需資金將由新H股售股所得款項撥付，作為機場擴建工程的一部分。協議的代價乃經參考海口市近期的市場紀錄及海口市政府所發表的標準地價而釐定。估值師認為協議所定代價乃公平合理。A9.為銀行備用額提供抵押品根據本公司、母公司與國家開發銀行於二零零一年九月二十日訂立的抵押合同 （本招股章程附錄十第B1段的第(x)項重大合同） ，母公司已以其擁有土地使用權的總面積為34.02公頃的土地的一部分作為抵押品，以國家開發銀行為受益人，為該銀行授予本公司的銀行貸款提供抵押。於二零零二年八月三十一日該等有抵押銀行貸款的本金總額約為人民幣2

113、70,000,000元，其將於二零零八年十二月二十日屆滿。母公司為銀行貸款提供的抵押品在銀行貸款全部清償時將告終止。母公司並無亦將不會就提供該抵押品收取任何費用，而本公司亦無相應向母公司提供反擔保、彌償或抵押。本公司於二零零二年十一月四日取得國家開發銀行書面同意在切實可行情況下盡快解除母公司所質押土地使用權之抵押。本公司已向聯交所承諾，將會竭盡所能於H股在聯交所上市起計三個月內完成有關此項解除事宜之手續。倘若H股開始買賣起計三個月後未能解除擔保，本公司將會發表適當公佈。此後是項交易將不再是本公司的關連交易。業務110A10.機票銷售代理根據本公司與海南蘭宇 （母公司持有95%股權的公司） 於二

114、零零二年八月三十日訂立的經營合同，本公司已將其在美蘭機場的機票銷售業務外判給海南蘭宇承辦，代價為海南蘭宇每年支付人民幣800,000元的固定費用。固定費用由訂立協議各方根據估計每年機票銷售業務所產生的總盈利而釐定。承包安排由二零零一年五月開始，於截至二零零一年十二月三十一日止年度，本公司合共收取人民幣639,000元。現時的協議由二零零二年九月一日起計，為期一年。B.本集團與發起人 （不包括母公司） 及其聯繫人之間的關連交易 （ 發起人集團交易 ）B1. 本集團與海南航空及其聯繫人之間的關連交易根據由本公司與海南航空及其聯繫人於日常業務過程中訂立的合同安排，本公司與海南航空及其聯繫人已訂立以下

115、關連交易：(i)本公司一直按民航總局規定的收費向海南航空及其51%附屬公司中國新華航空及其89%附屬公司山西航空提供慣常機場地勤服務，包括着陸設施、基本地勤服務、貨物儲存及處理、旅客及行李服務及其他相關服務；(ii)本集團一直每年以合同租金總額約人民幣5,839,200元向海南航空出租約925平方米的辦公室及商用面積及物業、12個機場櫃位及約200平方米的飛機航材儲存庫。有關租賃協議乃根據一般商業條款於不同日期予以訂立。估值師認為各租賃協議的租金乃公平合理；(iii)海南食品一直向本公司提供下列配餐服務：(a)根據二零零零年十二月三十一日訂立的配餐服務協議，本公司已授予海南食品權利，向使用美蘭

116、機場的航空公司提供機上配餐服務，為期三年。每年向本公司支付的特許經營費為人民幣4,380,000元，按季支付。(b)本公司與海南食品已於二零零一年十二月二十五日訂立配餐服務協議，根據該協議，海南食品同意向因航班延誤而停留美蘭機場的旅客提供配餐服務，現時的協議為期一年。業務111該等配餐服務收費按公平基準釐定，由本公司按月支付。(c)為準備配餐服務，海南食品已根據二零零一年五月二十五日訂立的租賃協議向本公司租用總樓面面積70平方米以便儲存和製備食品。租金為每月人民幣2,100元，乃按公平基準釐定。截至二零零一年十二月三十一日止年度，付予本公司租金共有人民幣25,200元。租賃協議所定年租乃經參考

117、海口市近期的市場紀錄由本公司與海南食品按公平基準釐定。估值師認為該租金為公平合理。自一九九九年一月一日起本集團與海南航空及其聯繫人之間進行的上述第(i) (iii)項交易而已支付或應支付的總金額如下：截至五月三十一日截至十二月三十一日止年度止五個月一九九九年(1)二零零零年二零零一年二零零二年（人民幣千元）地勤服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,51148,63553,82123,219租用商用物業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,1164,

118、7755,8992,415配餐服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,0241,7004,3801,825(1)美蘭機場於一九九九年五月二十五日開始商業營運。故此，一九九九年的有關數據只反映七個月的商業營運，不能與其後年度直接比較。B2. 本集團與中國南方航空及其聯繫人之間進行的關連交易根據由本集團與中國南方航空及其聯繫人於日常業務過程中訂立的合同安排：(i)本公司一直向(a)中國南方航空及其60%附屬公司廈門航空公司 （按民航總局所定的收費） ；及(b)珠海直升機公司 （由中國南方航空之控股股東中國南方航空 （集

119、團） 公司擁有100%權益之附屬公司） 提供慣常的機場地勤服務，包括着陸設施、基本地勤服務、旅客及行李保安檢查及其他相關服務，收費以每班航班一筆收取人民幣900元計算；(ii)本公司一直以每年合同租金總額約人民幣6,442,800元向中國南方航空 （集團） 公司的海南分理處及中國南方航空的海南分理處出租1,398平方米的辦公室及商用面積及物業及15個機場櫃位。有關租賃協議乃根據一般商業條款於不同日期予業務112以訂立。租賃協議所定年租乃經參考海口市近期的市場紀錄，由本集團與中國南方航空 （集團） 公司海南分理處中國南方航空海南分理處按公平基準釐定。估值師認為，該等租金乃公平合理；(iii)本公

120、司直接擁有95%的附屬公司美蘭廣告一直按收取其他客戶的標準收費向中國南方航空的海南分理處提供廣告服務。自一九九九年一月一日起本集團與中國南方航空及其聯繫人之間進行的交易而已支付或應支付的總金額如下：截至五月三十一日截至十二月三十一日止年度止五個月一九九九年(1)二零零零年二零零一年二零零二年（人民幣千元）地勤服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,91131,46240,07117,161租用櫃位、物業及辦公室 . . . . . . . . . . . . . . 3,6755,4835,4832,285廣告服

121、務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45643724192(1)美蘭機場於一九九九年五月二十五日開始商業營運。故此，一九九九年的有關數據只反映七個月的商業營運，不能與其後年度直接比較。B3. 本集團與海航集團及其聯繫人之間進行的交易根據由本集團與海航集團及其聯繫人 （定義見上市規則） 於日常業務過程中訂立的合同安排：(i)本集團一直按民航總局規定的收費向金鹿公務機有限公司 （一間由海航集團擁有65%股權之公司） 提供慣常的機場地勤服務，包括着陸設施、基本地勤服務、旅客及行李保安檢查及其他相關服務。(ii)由二零零二年

122、六月一日起至二零零三年十二月三十一日止，本公司已將本公司貨運中心之經營及管理外判予揚子江快運 （海航集團的85%附屬公司） ，而揚子江快運須每年向本公司支付人民幣18,000,000元的固定年費。(iii)海南海航航空信息系統有限公司 （海航集團的70%附屬公司） 已於二零零二年八月一日訂立協議，同意按照各方根據公平基準議定的費用向本公司提供有關在美蘭機場安裝或使用的電子設備、電腦及通訊設備及系統方面的採購、保養、系統整合及管理服務。業務113(iv)本集團一直每年以租金人民幣24,000元向海南海航金鵬航空銷售有限公司 （海航集團持有70%股權之公司） 出租約五平方米的商用面積及物業。租賃協

123、議所定年租乃經參考海口市近期的市場紀錄由本集團與海南海航金鵬航空銷售有限公司按公平基準釐定。估值師認為，租金乃公平合理。(v)海航集團已根據一項自二零零二年一月一日起生效的後勤綜合服務協議 （本招股章程附錄十第B1段第(xii)項重大合同） ，同意提供及促使其附屬公司提供後勤服務予本集團，後勤服務包括(a)員工培訓；(b)員工穿梭巴士服務；(c)員工餐飲服務；(d)車輛保養；及(e)設備採購。有關(a)項服務之費用乃提供該等服務的成本，將在海航集團、本公司及其他有關公司之間按比例並參考各方的員工總數分配；至於(b)及(c)項之費用將為經參考每人有關成本的固定價格；至於(d)及(e)項之費用將為

124、提供該等服務的成本另分別加5%及1%作為管理費。(vi)海航集團就有關國家開發銀行向本公司授出兩項短期銀行貸款人民幣20,000,000元及人民幣50,000,000元而向該行提供擔保，有關貸款分別將於二零零二年十二月二十七日及二零零三年九月九日到期償還。海航集團並無而且將不會就提供該擔保收取任何費用，而本公司並無而且將不會為海航集團提供任何反擔保。本公司於二零零二年十一月四日取得國家開發銀行書面同意在切實可行情況下盡快解除上述海航集團的擔保。本公司已向聯交所承諾，將會竭盡所能於H股在聯交所上市起計三個月內完成有關此項解除事宜之手續。倘若H股開始買賣起計三個月後未能解除擔保，本公司將會發表適當

125、公佈。此後，是項交易將不再是本公司的關連交易。除第(vi)項外，自一九九九年一月一日起本集團與海航集團及其聯繫人就各項交易而已支付或應支付的總金額如下：截至五月三十一日截至十二月三十一日止年度止五個月一九九九年(1)二零零零年二零零一年二零零二年（人民幣千元）地勤設施收費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不適用不適用127經營貨運中心 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,9588,500電子系統保養 . . . . . . . . . . . . . . . . .

126、. . . . . . . 不適用不適用不適用不適用租用商用物業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不適用不適用2510後勤綜合服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不適用不適用不適用1,707業務114(1)美蘭機場於一九九九年五月二十五日開始商業營運。故此，一九九九年的有關數據只反映七個月的商業營運，不能與其後年度直接比較。C.本公司與策略投資者的聯繫人之間的關連交易 （ 策略投資者交易 ）根據本公司與策略投資者的全資附屬公司 CADI 於二零零二年九月十六日訂立並

127、於二零零二年十月三十日修訂的技術服務協議 （本招股章程附錄十第B1段的第(xiii)項重大合同） ，CADI 同意就美蘭機場的長遠管理及發展提供若干技術及顧問服務。該等服務包括 （但不限於） 就美蘭機場的業務發展、投資機會、基建及處理量策劃以及國際市場推廣方面給予意見。本公司須向 CADI 支付費用，該等費用包括固定費及與表現掛漖的部分 （惟二零零二年只須支付固定費） 。固定費部分根據提供技術及顧問服務所用的諮詢日數按每個諮詢日1,000美元計算，不論是否有盈利均須繳付。而與表現掛漖的部分乃根據本公司實際 EBITDA 及 EBITDA 較一個預設的最低水平多出的部分 （兩者均以佔該 EBIT

128、DA 的百分比表示） 而釐定。本公司亦須就CADI提供技術及顧問服務而向 CADI 支付有關開支及後償費用，惟有關開支及後償費用每季的每個諮詢日平均不得超過200美元。技術轉讓協議將於符合若干先決條件後 （包括待H股開始在聯交所買賣） 生效，將於二零一二年十二月三十一日屆滿，惟可提早終止。申請豁免 持續關連交易上文所述的母公司集團交易、發起人集團交易及策略投資者交易預期日後仍會繼續，惟不包括(i)下述獲豁免關連交易；(ii)行使上文A2段提述的購買選擇權 （其會在有關選擇權行使時受上市規則有關條文規限） ；(iii)上文第A3段所述的資產置換；及(iv)上文第A8段所述的土地使用權轉讓 （在重

129、組過程中訂立，並為一次交易） 。董事 （包括獨立非執行董事） 認為，上文所述的母公司集團交易、發起人集團交易及策略投資者交易均已按公平原則及或在本集團日常業務過程中，根據對本公司及其股東整體而言屬公平合理的商業條款訂立。經審閱本公司所提供有關母公司集團交易、發起人集團交易及策略投資者交易的資料及文件及估值師對上述有關的租賃安排的意見，並依賴本公司及董事作出的聲明，聯席保薦人業務115認為母公司集團交易、發起人集團交易及策略投資者交易均按公平原則及或在本集團日常業務過程中訂立，對本公司股東而言屬公平合理。H股一俟於聯交所上市，只要母公司及策略投資者仍為本公司之主要股東，母公司集團交易及策略投資者

130、交易根據上市規則將屬本公司的關連交易。H股一俟於聯交所上市，只要海南航空、海航集團及中國南方航空被視為本公司的關連人士，而彼等各自的聯繫人仍為其聯繫人 （定義見上市規則） ，根據上市規則，發起人集團交易將屬本公司的關連交易。中國南方航空於售股完成後將不再是本公司股東。獲豁免關連交易根據上市規則，並計入母公司集團交易、發起人集團交易和策略投資者交易各自每年實際已經產生或預期將會產生的數額，根據上市規則第14.24條之規定，以下交易乃屬於獲豁免關連交易。關連交易種類上市規則豁免A.母公司集團交易(i)第A1段所述之補償協議之交易第14.24(8)條(ii)第A6段所述之商標使用權許可協議第14.2

131、4(5)條(iii)第A7段所述之房屋租賃協議第14.24(5)條(iv)第A9段所述之為銀行備用額提供抵押品第14.24(8)條(v)第A10段所述之機票銷售代理安排第14.24(5)條B.發起人集團交易(i)第B1(iii)(b)段所述之地面配餐服務第14.24(5)條(ii)第B1(iii)(c)段所述之租賃商業鋪位第14.24(5)條(iii)第B2(iii)段所述之廣告服務第14.24(5)條(iv)第B3(i)段所述之地勤服務第14.24(5)條(v)第B3(iii)段所述之電腦系統保養第14.24(5)條(vi)第B3(iv)段所述之租賃商業鋪位第14.24(5)條(vii) 第

132、B3(vi)段所述之提供公司擔保第14.24(8)條業務116非豁免關連交易根據上市規則及除了(i)上述獲豁免關連交易；(ii)行使上文A2段提述的購買選擇權 （其會在有關選擇權行使時受上市規則有關條文規限） ；(iii)上文第A3段所述的資產置換；及(iv)上文第A8段所述的土地使用權轉讓 （在重組過程中訂立，並為一次過交易） 以外，母公司集團交易、發起人集團交易及策略投資者交易可能須作全面披露及獲得獨立股東事先批准，視乎交易的性質及價值而定。然而，由於本公司將於日常業務過程中持續進行該等交易，故董事認為，就每項交易作出披露或 （倘需要） 取得股東批准乃不切實際之舉。因此，本公司已向聯交所提

133、交申請，申請批准全面豁免本公司自H股在聯交所上市之年度起三個財政年度內遵守上市規則中有關發起人集團交易、母公司集團交易及策略投資者交易 （不包括(i)上述獲豁免關連交易；(ii)行使上文A2段提述的購買選擇權 （其會在有關選擇權行使時受上市規則有關條文規限） ；(iii)上文第A3段所述的資產置換；及(iv)上文第A8段所述的土地使用權轉讓 （在重組過程中訂立，並為一次過交易） 的規定以及因該等交易 （統稱 該等交易 ） 產生或與該等交易有關的事宜的規定。惟跑道協議 （為期20年） 及技術服務協議 （為期10年） 的豁免則除外。聯交所授出上述豁免，惟條件如下：1.該等交易為：(a)由本集團在其

134、日常及一般業務過程中所訂立；(b)以(i)一般商業條款 （參考類似公司作出的類似性質交易而定） 或(ii) （如無可資比較交易） 對本公司股東而言屬公平合理的條款進行；及(c)(i)依據該等交易協議條款或(ii) （如無該等協議） 按不遜於獨立第三方提供或獲授的條款而訂立；2.於任何財政年度有關類別交易在全年度的總金額不超過特定的金額或本公司於有關財政年度經審核綜合總收入 （ 總收入 ） 或有形資產淨值 （ 有形資產淨值 ） （視情況而定） 的特定百分比 （ 上限 ） ；業務117豁免之關連交易類別上限上市規則（人民幣千元）A本公司與母公司集團之間的交易(i)機場綜合服務：總收入的8%第14.

135、25條第A4段所述之(a)(d)項 . . .（不包括機場費）第A4段所述之(e)項 . . . . . . .民航總局指定安全檢查第14.25條應收取的費用(ii)第A5段所述之跑道協議 . . .收取國內、香港、澳門及第14.26條外國航空公司的飛機起降費、收取國內航空公司的旅客過港費及收取香港、澳門及外國航空公司的基本地勤服務費之25%B1本集團與海南航空及其聯繫人之間的交易(i)第B1(i)段所述之地勤服務 .70,000第14.26條(ii)第B1(ii)段所述之辦公室及商用物業租用 . . . . . . . . . .6,500第14.25條(iii)第B1(iii)(a)段所述

136、航機配餐費用 . . . . . . . . . . . . . .4,380第14.25條B2本集團與中國南方航空及其聯繫人之間的交易(i)第B2(i)段所述之地勤服務 .52,000第14.26條(ii)第B2(ii)段所述之辦公室及商用物業租用 . . . . . . . . . .7,000第14.25條業務118豁免之關連交易類別上限上市規則（人民幣千元）B3本集團與海航集團及其聯繫人之間的交易(i)第B3(ii)段所述之貨運中心營運 . . . . . . . . . . . . . .18,000第14.25條(ii)第B3(v)段所述之後勤綜合服務 . . . . . . .

137、. . .6,500第14.25條C本公司與策略投資者的聯繫人之間的交易有形資產淨值賬第C段所述的技術服務協議 . . .面值的3%第14.25條3.獨立非執行董事須每年審閱該類交易並在本公司下一份及其後各年的年報中確認該等交易是否已按上文1及2段所述方式進行；4.上市規則第14.25(1)(A)至(D)條規定的交易概要須在有關年度的本公司年報及賬目中載述；5.本公司核數師須每年審閱該等交易並在致董事的函件 （ 函件 ） （副本抄送香港聯交所上市組） 中確認：(i)該等交易是否已得到本公司董事會的批准；(ii)該等交易是否根據本公司年報所述定價政策進行；(iii)該等交易是否依據該等交易之協議

138、之條款 （或如無該等協議，則按不遜於獨立第三方提供或獲授的條款） 訂立；及(iv)該等交易的金額是否超過上文第2段所述的上限金額。如核數師基於任何原因，拒絕接受延聘或未能提供函件，董事須立即與香港聯交所上市組聯絡；6.本公司及其附屬公司及其關連人士 （中國南方航空除外） 須在本公司H股上市日期前向香港聯交所承諾，表示只要本公司任何股份仍在聯交所上市，將讓本公司核數師充份查閱有關紀錄，以便核數師審閱該等交易。在與中國南方航空及其聯繫人有關業務119之該等交易方面，本公司核數師安永會計師事務所已確認彼等並不要求就審閱此等交易而查閱中國南方航空及其聯繫人的有關賬簿及紀錄；及7.倘若上述該等交易的任何

139、條款改動，或倘若本公司日後與任何關連人士 （定義見上市規定） 訂立任何新協議，本公司必須遵守上市規則第十四章有關關連交易的條文，惟倘其取得聯交所另行豁免則屬例外。C.本公司與其附屬公司之間的交易本公司與其附屬公司進行的交易涉及租賃辦公室和商用物業。根據上市規則第14.24(4)及(5)條，由於本公司與其附屬公司進行的交易是在日常業務過程中按一般商業條款進行，且除本公司以外在此等附屬公司中並無主要股東，又或該等交易每年每項總值低於上市規則第14.24(5)條規定的數額，故此，進行該等交易一般無須遵守任何披露規定或取得股東批准。與策略投資者的關係概覽策略投資者是歐洲其中一家上市機場公司，於最後實際

140、可行日期，市值約為46.59億丹麥克朗 （6.210億美元） 。策略投資者擁有丹麥、挪威、墨西哥和英國等地共十三個機場的若干權益，每年旅客總吞吐量超過3,300萬人次。當中最大的是丹麥的哥本哈根機場，其每年的旅客吞吐量逾1,800萬人次。哥本哈根機場是 SAS （北歐航空公司） 的洲際樞紐、Star Alliance（星空聯盟） 航空公司集團的歐洲樞紐以及 DHL 的北歐樞紐。哥本哈根機場於二零零零年及二零零二年贏得 IATA （國際航空運輸協會） 全球最佳機場 榮譽，亦曾被評為歐洲最佳機場。其在機場相關的基建、客戶服務及購物及膳食設施各方面，曾獲取最高評級。策略投資者已有條件同意根據策略投資

141、協議透過策略配售包銷商認購策略配售股份。緊隨售股完成後 （包括行使任何超額配股權） ，策略投資者將會持有本公司經擴大已發行股本約20%。緊隨售股完成後策略投資者在本公司所佔股權總額將不會受公開發售與國際配售 （不包括策略配售） 之間的任何H股分配所影響。策略投資者、母公司與海航集團於二零零二年九月十六日訂立有條件股東協議。股東協議須待 （其中包括） (a)策略投資者履行根據策略投資協議有關認購策略配售股份的責任；(b)技術服務協議妥為簽立，並且直至H股開始在聯交所上市為止，並無根據其條款予以終止；(c)聯交所批准H股在聯交所上市；及(d) H股已在聯交所開始買賣，方可作實。業務120董事會代表

142、股東協議及策略投資協議規定，策略投資者如持有策略配售股份不少於75%及本公司不時已發行股本7.5%，將有權委任一名執行董事及一名非執行董事進入本公司董事會。董事會保留事宜在遵守適用法律、法規及規則的前提下，有多項事宜根據股東協議只有在母公司指派的董事或策略投資者委任的執行董事在有關的董事會會議均無投票反對方可通過。該等事宜包括批准本公司任何五年累推的業務及投資計劃、本公司核數師之任何變動、公司章程的任何修訂，或本集團業務擴展的任何重大變動、對本集團業務或本公司股東之間的關係有任何重大影響的任何交易或安排及撤銷H股在聯交所的上市地位。進一步收購股份之限制策略投資者已承諾，如無本公司事先書面同意，

143、不會購買或認購任何額外H股以致使其於本公司的股權增至本公司已發行股本超過25%。出售股份之限制策略投資者已向本公司、母公司及海航集團承諾，不會於H股開始在聯交所買賣後十二個月內出售任何策略配售股份。其亦已向本公司、母公司及海航集團承諾：(a)如無本公司事先書面同意，不會於H股開始在聯交所買賣後十二個月期間屆滿後六個月內出售任何策略配售股份；及(b)出售任何策略配售股份權益之時，其將會採取一切合理行動，確保出售符合策略投資協議之條款及不會對本公司任何類別股份造成市場混亂或造市情況。策略投資者亦已為本公司、母公司及海航集團之利益作出承諾，表示即使終止了股東協議，只要母公司仍是本公司的單一最大股東，

144、其不會在知情情況下，向任何從事或參與機場業務的人士或持有任何機場權益的人士出售或轉讓其任何H股 （除非向日常業務過程涉及證券投資的專業投資基金或金融機構出售） 。策略投資者已進一步向母公司及海航集團承諾，表示倘若策略投資者擬出售任何H股 （須受股東協議的條文所限及符合上市規則及所有適用法律及法規） ，母公司、海南航空及海航集團 （及其各自的代名人） （合共稱為 受要約人 ） 各方有權以書面通知方式優先拒絕收購擬根據各方於行使有關優先拒絕權當日在本公司之股權百分比按比例出售予各方之H股。業務121母公司及海航集團已向策略投資者作出承諾，表示倘若母公司或海航集團出售任何內資股 （須受公司章程及中國

145、所有適用法律、法規、規章、政府指示及行政指引所規限） ，其他持有內資股的股東 （ 其他內資股股東 ） 有權以書面通知方式優先拒絕收購擬出售之內資股 （ 待售內資股 ） 。倘若其他內資股股東並無收購任何待售內資股，策略投資者 （或其代名人） 有權以書面通知方式次優拒絕收購不獲吸納的待售內資股，惟策略投資者及其聯屬公司及代名人不得因行使該等權利而合共持有本公司已發行股本25%以上。母公司及海航集團已各自向策略投資者作出進一步承諾，表示即使終止了股東協議，只要策略投資者仍持有本公司已發行股本7.5%，其不會向任何從事或參與機場業務的人士或持有任何機場權益的人士出售或轉讓其任何內資股 （除非出售予日常

146、業務過程涉及證券投資的專業投資基金或金融機構，或倘若根據母公司或海航集團 （視情況而定） 與承讓人之間的資產置換安排而出售，而該項安排導致有關機場的權益由本公司持有） 。母公司已向策略投資者作出進一步承諾，表示其將會在所有時間留任本公司的單一最大股東，持有本公司30%股本權益。非競爭承諾策略投資者已為本公司、母公司及海航集團之利益作出承諾，表示除非根據股東協議的條款與本公司以共同投資方式予以進行，否則策略投資者本身不會並會促使其聯屬公司不會直接或間接從事或牽涉美蘭機場800公里範圍以內的任何中國機場 （香港、澳門及台灣的除外）或任何位於雲南省以內的機場 （ 受限制機場 ） 或在其中擁有權益 （

147、不論以股東、董事、夥伴、代理或顧問的方式） 而與本公司有所競爭。共同投資權利只要股東協議仍然有效，而投資中國機場 （ 投資目標 ） 的機會 （ 投資機會 ） 出現，則：(a)倘若該投資機會由本公司介紹 （由本公司決定參與該項投資） ，本公司須給予策略投資者權利以共同投資於該項目 （不少於本公司擬投資的額度的20%） 。然而，倘若本公司基於任何原因書面拒絕進行上述投資，策略投資者仍有權自行參與該項投資，除非投資目標是股東協議所述的受限制機場；及如策略投資者基於任何原因書面拒絕進行上述投資，本公司可自行進行該項投資；業務122(b)倘若該投資機會由策略投資者及或其聯屬公司介紹 （而策略投資者決定參

148、與該項投資） ，策略投資者須給予本公司權利共同投資該投資項目，讓本公司參與策略投資者的總投資最少50%。然而，倘若本公司基於任何原因書面拒絕進行上述投資，策略投資者仍有權自行參與該項投資，除非投資目標是股東協議所述的受限制機場；及如策略投資者基於任何原因書面拒絕進行上述投資，本公司可自行進行該項投資；或(c)倘若該投資機會同時向策略投資者及或其聯屬公司及本公司提出，策略投資者有權參與共同投資於該項目總投資額不少於30%，而本公司則可參與餘下總投資額百分比。然而，倘若本公司基於任何原因書面拒絕進行上述投資，策略投資者仍有權自行參與該項投資，除非投資目標是股東協議所述的受限制機場；及如策略投資者基

149、於任何原因書面拒絕進行上述投資，本公司可自行進行該項投資；惟在各情況下，(i)共同投資的權利須待與有關投資目標商討及獲其接納，方可作實；及(ii)若其中一方未能在投資方案提出之兩星期內作出反應，則被視作書面拒絕論。股東協議之有效期股東協議將於符合先決條件之前提下繼續有效，直至下列任何情況為止：(a)策略投資者及其全資附屬公司合共持有本公司全部股權跌至低於策略配售股份的75%或本公司不時已發行股本的7.5% （以較早發生者為準） ；(b)任何一方嚴重違反規定，並且未能在履約方首次書面要求起計三十天內作出補救；(c)技術服務協議終止；或(d)任何一方出現不履約情況，例如清盤或債權人債務重組安排或委

150、任清盤人，而履約方同意並如此決定。技術服務協議本公司已與策略投資者的全資附屬公司 CADI 訂立技術服務協議，據此，CADI 會就美蘭機場的長遠管理及發展，向本集團提供若干技術及諮詢服務。該等服務包括 （但不限於）業務123就美蘭機場的業務發展、投資機會、基建及處理量策劃以及國際市場推廣方面給予意見。CADI 已向本公司承諾，表示其於技術服務協議期內不會為任何受限制機場提供任何相同或相似的技術及諮詢服務，惟倘本公司於其中擁有股權或參與之任何業務則作別論。技術服務協議須待(a)策略投資協議已經簽立，並在各方面成為無條件；(b)股東協議已經簽立；(c)聯交所已批准H股在聯交所上市及買賣；及(d)H

151、股已開始在聯交所買賣後，方為作實。技術服務協議一俟成為無條件及生效，即會維持有效至二零一二年十二月三十一日屆滿為止，惟倘根據協議條款提前終止則作別論。作為根據技術服務協議獲取技術及諮詢服務之代價，本公司須向 CADI 支付若干費用，該等費用包括固定費及與表現掛漖的部分 （惟二零零二年只需要支付固定費） 。固定費部分根據提供技術及顧問服務所用的諮詢日數按每個諮詢日1,000美元計算，不論是否有盈利均須繳付。而與表現掛漖的部分乃根據本公司實際 EBITDA 及 EBITDA 較一個預設的最低水平多出的部分 （兩者均以佔該 EBITDA 的百分比表示） 而釐定。本公司亦須就CADI提供技術及顧問服務

152、而向 CADI 支付有關開支及後償費用，惟有關開支及後償費用每季的平均每個諮詢日不得超過200美元。技術服務協議會於 （其中包括） 下列情況終止：(a)技術服務協議之任何條款有嚴重違反但未能補救；(b)策略投資者及其全資附屬公司合共持有策略配售股份不足75%，即緊隨售股完成後 （包括行使超額配股權） 本公司經擴大已發行股本約15%；或(c) CADI 不再是策略投資者的直接或間接全資附屬公司。策略投資者如在上文 出售股份之限制 一段所述凍結期後出售策略配售股份的任何部分，致使其本身連同其全資附屬公司合共持有策略配售股份的75%以下，則技術服務協議將會自動終止。然而，策略投資者如因本公司發行新股

153、而不再是本公司的主要股東，而非因為其本身出售策略配售股份，則對技術服務協議條款不會有任何影響。長遠商業利益董事相信，本集團長遠而言將會因策略投資者加入本公司而受惠，原因如下：(a)策略投資者是歐洲其中一家上市機場公司，其機場管理能力在業內享負盛名。董事相信，與策略投資者聯盟，在長遠而言將提升美蘭機場之管理。(b)根據股東協議的條款，策略投資者將委任一位執行董事及一位非執行董事進入本公司董事會，藉以參與本公司的管理。董事認為策略投資者參與本公司的管理對本公業務124司有重大策略意義。尤其是，本公司現時的管理層將可直接接觸到國際機場管理文化，並受益於策略投資者指派的董事的國際經驗。(c)CADI

154、將會根據技術服務協議的條款在十年內向本公司提供技術及顧問服務。憑藉過往記錄及國際經驗，CADI 在未來十年向本公司提供服務將有助改善美蘭機場的管理，提升美蘭機場的營運效率，使美蘭機場達致國際水平。豁免遵守上市規則第19A.14(2)(a)(i)條之規定由於策略投資者將會擁有本公司緊隨售股完成後全部已發行股本約20%，其將會成為上市規則所界定的本公司關連人士，而其所持有的H股將不會被視作由公眾人士持有。上市規則第19A.14(2)(a)(i)規定，除聯交所另行酌情批准外，所有H股必須由公眾人士持有。故此，本公司已向聯交所申請，以尋求豁免嚴格遵守上市規則第19A.14(2)(a)(i)條的規定。聯

155、交所已批准豁免嚴格遵守上市規則第19A.14(2)(a)(i)條的規定，惟條件如下：1.公眾人士所持有的H股一般必須佔本公司不時已發行股本總額不少於10%；2.H股總額及由公眾持有的其他證券必須佔本公司不時已發行股本總額不少於25%；及3.策略投資者向本公司及聯交所承諾，只要H股仍在聯交所上市，及策略投資者仍是本公司主要股東 （定義見上市規則） ，及：(a)倘若策略投資者擁有本公司全部已發行H股股本44.47%以上的實益或法定權益，策略投資者在本公司任何類別股份持有人之大會上行使的表決權不得超過該等本公司類別股份持有人在該等大會上行使的投票權的44.47%；及(b)倘若本公司任何類別股份持有人之大會存在利益衝突，策略投資者需在表決前諮詢聯交所，以確保策略投資者不會利用其主要股東地位損害其他獨立股東的利益，並需在諮詢聯交所後，遵守聯交所給予策略投資者的任何指示。策略投資者已分別向本公司及聯交所作出上文第3段所述的承諾。