《购回股份一般性授权、重选董事及》由会员分享，可在线阅读，更多相关《购回股份一般性授权、重选董事及（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、此 乃 要 件請 即 處 理*僅供識別 二零零七年四月十日中文譯本只供參考，內容以英文為準閣下對本通函各方面之內容或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已出售或轉讓名下所有嘉里建設有限公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商或其他代理商，以便其轉交買主或承讓人。香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。網址： （股份代號：00683）購回股份
2、一般性授權、重選董事及股東週年大會通告嘉里建設有限公司將於二零零七年五月三日 （星期四） 下午二時三十分假座香港中環法院道太古廣場第二期港島香格里拉大酒店五樓香島殿舉行之股東週年大會上提呈決議案，以批准本通函所載之事項。股東週年大會通告載於本通函內，而股東週年大會代表委任表格則隨本通函附上。無論閣下能否出席該會，務請將代表委任表格按其印列之指示填妥，並於股東週年大會指定舉行時間48小時前交回本公司之股份過戶登記處香港分處雅柏勤證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。Produced by SNP Vite LimitedCR0702021 i 目錄頁次釋義 . . .
3、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1董事會函件1.緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32.購回股份一般性授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43.重選董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44.要求以書面點票方式進行表決之權利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .55.股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5、. . . . . . . . . . .66.推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7附錄 購回股份授權說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11 1 釋義在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：股東週年大會指本公司將於二零零七年五月三日 （星期四） 下午二時三十分假座香港中環法院道太古廣場第二期港島香格里拉大酒店五樓香島殿舉行之股東週年大會公司細則指本公司之公司細則 （經不時修訂）本公司指Kerry Properties Limited嘉里建設有限公司*，於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股份在聯交所主板上市董事指本公司之董事港元指香港法定貨幣港元香港指中國香港特別行政區KGL指Kerry Group Limited最後實際可行日期指二零零
7、七年三月三十一日，即本通函付印前確認所載若干資料之最後實際可行日期上市規則指聯交所證券上市規則證券及期貨條例指證券及期貨條例 （香港法例第571章）股份指本公司股本中每股面值1.00港元之普通股*僅供識別 2 釋義購回股份授權指一般性及無條件授權董事，在任何期間直至本公司下屆股東週年大會結束之日或在股份決議案內所訂較早之日，行使權力購回本公司股份，惟最多可購回本公司於股份決議案通過之日已發行股本10%之繳足股份股份決議案指股東週年大會通告中第6B項建議的普通決議案聯交所指香港聯合交易所有限公司收購守則指香港公司收購及合併守則 3 董 事 會 函 件網址：（股份代號：00683）執行董事：註冊辦
8、事處： 洪敬南先生Canons Court （董事長）22 Victoria Street 黃小抗先生Hamilton HM12 （副董事長兼董事總經理）Bermuda 何述勤先生 馬榮楷先生總辦事處及 香港主要營業地點： 獨立非執行董事：香港太古城 William Winship FLANZ先生太古灣道14號 劉菱輝先生太古城中心 Christopher Roger MOSS先生，O.B.E.第三座13-14樓非執行董事： 謝啟之先生敬啟者：購回股份一般性授權、 重選董事及 股東週年大會通告1.緒言本通函旨在向各股東提供有關建議更新購回股份之一般性授權、建議重選即 將在股東週年大會上退任並願
9、意膺選連任之董事的資料，並向各股東提呈股東週年 大會通告。*僅供識別 4 董 事 會 函 件2.購回股份一般性授權最近期授予之購回股份之一般授權乃在本公司於二零零六年五月三日舉行之二零零六年股東週年大會上，向董事授予可購回本公司已發行股本中最多不超過10%之繳足股份之一般授權。該授權除非於股東週年大會上獲得予以延續，否則將於此大會完結時屆滿失效。因此，股份決議案將於股東週年大會上提呈，以批准向董事授予購回股份授權。購回股份授權將一直生效，直至本公司下屆股東週年大會結束時或股東週年大會通告所載第6B項決議案所述之任何較早日期為止。謹請股東參閱本通函附錄所載有關購回股份授權其他資料之說明函件。3.
10、重選董事就股東週年大會通告所載第3項下提呈有關重選董事之決議案，馬榮楷先生、劉菱輝先生及Christopher Roger Moss先生，O.B.E. 將根據公司細則第99(A)條輪流卸任。Moss先生已決定不再重選。其他卸任董事皆符合資格，並願意膺選連任。就有關在應屆股東週年大會上重選下列董事一事，除以下所披露者外，並無資料須根據上市規則第13.51(2)(h) 至 13.51(2)(v) 條的規定須予披露，亦無任何其他事項須本公司股東注意。馬榮楷先生，現年四十五歲，自二零零四年三月起出任為本公司之執行董事。馬先生為嘉里物流聯網有限公司之副董事長及聯席董事總經理，該公司為本集團之物流、貨運及
11、貨倉業務之部門控股公司。馬先生於一九九零年九月加入嘉里發展有限公司，該公司為本集團之主要香港物業業務公司，並於一九九九年六月被調往本集團之物流、貨運及貨倉部門。馬先生持有英國蘭加士打大學理學 （管理科學） 學士學位，並於二零零零年九月完成哈佛商學院之行政人員管理課程Managing theSupply Chain。 5 董 事 會 函 件劉菱輝先生，現年六十六歲，自二零零三年十二月起出任為本公司之獨立非執行董事。劉先生為香港執業會計師逾三十年，在核數、財務、稅務及管理方面具有廣泛經驗。他於二零零一年六月三十日退休前，一直為香港羅兵咸永道會計師事務所之合夥人。劉先生亦為大快活集團有限公司及會德豐
12、地產有限公司之獨立非執行董事及中國國際貿易中心股份有限公司 （於上海交易所上市之公司） 之獨立董事。劉先生是英格蘭及威爾斯郡特許會計師公會及香港會計師公會資深會員。本公司並無與將於股東週年股東大會上被重選的董事訂立服務合約。將於股東週年大會上被重選的董事於截至二零零六年十二月三十一日止年度分別收取的董事酬金總額均載列於本公司二零零六年年報第126頁綜合賬目附註第12(b)項內。執行董事之酬金乃根據公司的業績加上個人表現以及現行市場或業內趨勢而釐定。獨立非執行董事之酬金，本公司則可根據公司細則不時審訂。根據公司細則，董事必須由其上次當選或重選後不超過三屆之股東週年大會上卸任。因此，董事之委任有效
13、期為三年。於最後實際可行日期，馬先生持有14,933股股份的個人權益及根據股本衍生工具所持有的相關股份1,029,898股的權益而劉先生並無擁有股份的權益 （定義見證券及期貨條例第XV部） 。馬先生及劉先生與本公司的董事、高級管理人員、主要或控股股東並無任何關係。4.要求以書面點票方式進行表決之權利本公司股東有權要求對股東週年大會上提呈的決議案以書面點票方式進行表決。根據本公司之公司細則，提呈本公司股東大會表決之決議案均須以舉手投票方式表決，然而在宣布以舉手投票方式表決之結果時或之前，或於撤回任何其他以書面點票方式進行表決之要求時，下列人士均可要求以書面點票方式進行表決：(i)本公司股東大會主
14、席；或(ii)最少三名親身或公司之正式授權代表或委任代表出席並於當時有權於股東大會上投票之股東；或 6 董 事 會 函 件(iii)一名或多名親身出席或公司之正式授權代表或委任代表出席並佔總數不少於所有有權於會上投票之股東之總投票權十分之一之股東；或(iv)一名或多名親身出席或公司之正式授權代表或委任代表出席並持有獲賦予權利於股東會上投票之本公司股份，而該等股份之實繳股款總額不少於全部獲賦予該項權利之股份實繳股款總額十分之一之股東。此外：(a)倘：(i)某一特定大會之主席，及(ii)董事合共持有該大會總投票權5%或以上之代表委任表格，及(b)倘於以舉手方式就任何決議進行表決時，股東於該大會上投
15、票之意向與上文(a)項所述之代表委任表格所指示之意向相反，則持有上述代表委任表格之大會主席及或任何董事可要求以書面點票方式進行表決。然而，倘上文(a)項所述之人士所持有之全部代表委任表格顯示即使以書面點票方式進行投票表決亦不會推翻以舉手方式進行表決之結果，則毋須以書面點票方式進行投票表決。5.股東週年大會股東週年大會通告載於本通函第11至15頁。多個決議案將於股東週年大會上提呈，其中包括批准購回股份授權。股東週年大會代表委任表格隨本通函附上。無論閣下能否出席該會，務請將代表委任表格按其印列之指示填妥，並於股東週年大會指定舉行時間48小時前交回本公司之股份過戶登記處香港分處雅柏勤證券登記有限公司
16、 （地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓） 方為有效。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可親身出席股東週年大會並於會上投票。 7 董 事 會 函 件6.推薦建議董事認為分別載於股東週年大會通告之決議案，均符合本公司及股東之最佳利益。因此，董事建議各股東投票贊成將於股東週年大會提呈之決議案。此致嘉里建設有限公司列位股東及列位購股權持有人 （僅供參考）台照代表董事會嘉里建設有限公司董事長洪敬南謹啟二零零七年四月十日 8 附 錄購 回 股 份 授 權 說 明 函 件以下為上市規則規定須送呈股東之說明函件，使各股東可在獲得充足資料之情況下，決定投票贊成或反對將於股東週年大會上提呈有關購回股份授權之普通決議案。1.購回股份建議於最後實際可行日期之日，本公司之已發行股本為1,273,520,822股已繳足股本之股份。建議董事可購回之股份不得超過於股份決議案批准購回股份授權當日之繳足股本之已發行股份
