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1、经营者期权期股制度 一、期权期股的有关概念 期权是一种可在一定日期,按买卖双方所约定的价格,取得买进和 卖出一定数量的某种金融资产或产品的权利。股票期权就是指按事 先约定的日期、约定的价格、以约定的条件完成股票购买的权利。 在国外,股票期权主要是企业所有者向企业经营者出售股份的行为, 用以激励其提高企业资产经营效益和资产质量的积极性。股票期权 主要适应于上市公司。期权只是权利而不是义务,经营者有权决定 买与不买。 期股,就是经商定按既定价格购买一定量的股份,先行取得所购股 份的分红权等部分权益,然后再分期支付购股款项。购股款一般以 分红所得分期支付,在既定的时间支付完购股款后,取得完全所有 权
2、。如本期分红所得不足以支本期购股款项,则购股者以其他资产 充抵。期股主要用以企业中高层经营人员,以更好激励经营者提高 资产经营利润。适用效益较好的非上市公司和有限责任公。 二、期权期股制度基本情况简介 (1)国内情况 近年来,我国开始借鉴国外的做法,试行经营者期权期股制(由于 “期权”与“期股”的概念有类似之处,下文“期权”指“期权期 股”)。 1、在我国,期权分为两种类型,一种是在股份公司或在限责任公司 中,经营者在一定期限内,经董事会批准购得或获奖所得适当比例 的企业股份的一种奖励形式;在独资公司中,是指借用期权形式对 经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现的一种激励方式。 2、期权获得
3、的主要途径两方面,一是经营者可在一定的期限内用现 金以约定价格购买的股份,经营者以赊账、贴息或低息贷款方式购 买的股份,经营者岗位股份,以及经营者获得特别奖励的股份,二 是经营者获得年薪以的一定比例的特别奖励,但必须实行延期兑现, 任期内每年只兑现一部分。 对以赊账、贴息或低息贷款方式购买的股份,经营者必须在一定期 限内用经红利或现金补入。经营者期权每年所红利,首先应用于归 还购买期权的赊账、贴息或低息贷款部分。剩余部分除了用现金兑 现一部分给经营者外,其中一部分应按契约规定存放在企业里,在 企业里,在企业增资扩股时转为经营者在企业中的股份。 3、期权的考核。(1)国有资产控股企业经营者在该企
4、业任期届满, 其业绩指标经考核认定达到双方契约规定的水平,若不再续聘,按 契约规定其拥有的期权股份可按当时经评估后的每股净资产兑现, 也可保留适当比例的股份在企业中,按年度正常分红。经营者经营该企业任期未满而主动要求离开时,其拥有的期权股分变现要按契 约规定作必须的扣减;(2)国有企业经营者既定期内未能达到契约 规定的经营业绩指标水平,应按照权责对等的原则,不能兑现特别 奖励,并应扣除一定数额的个人风除抵押金。对通过弄虚作假等不 正当手段谋取期权股份收益的,激励主体保留追索权,并依法追分 有关单位和人员的责任;(3)国有独欠帐公司经营者获得的特别奖 励支出应在企业税后利润中列支。国有资产控股企
5、业经营者期权股 份经工利列入企业红利分配,期变现在企业税后利润中支出,并依 法缴纳个人所得税;(4)实施期权激励时,经营者可以以一定数额 的个人资产作为抵押,抵押资产数额可根据企业经过评估的净资产 规模确定。当完成或超额完成预定指标,所获奖励不能完全以现金 兑现,其中一部分可补充、抵充抵押金金或转为经营者持有的股份。 总之,为有效地实施对经营者的期权激励、确保国有资产的保值增 值,必须经过严格的考核,在期经营业绩被确认达到契约规定的指 标后,各项奖励才能兑现。 4、目前国内已有不少上市公司在试行期权制度,如彩虹股份、东阿 阿胶、广洲控股、华神集团、伊利股份、中大股份等。 (二)国外情况 在美国
6、,股票期权、股票升值权、限制股票和延期股票发行,是美 国公司通常采用的以股权为基础的激励方案。在众多的管一层激励 方案中,股票期权是一种非常有效的常规手段。美国最受赞誉的通 用电气公司总裁杰克韦尔奇 1998 年总收入高达 2.7 亿美元,其中股 票期权所获得的收益占 96%以上.近 20 年来,赠送股票期权的做法在 很大程度上改变了美国企业总经理(CEO)的报酬形式.目并,美国 90% 的总经理都持有股票期权,19801994 年间,年平均股票期权赠送 额由 15.5 万美元增加到 120 亿美元,增幅为 8 倍.对多数大型公众公 司来说,股票期权似乎意味着对总经理的巨额补偿. 在管理层实行
7、激励方案的参与范围上,不同公司的做法并不完全相 同。美国 3%的企业只对核心管理层实施激励方案,22%的企业只对 顶尖管理层实施;42%的企业对公司的中上管理层实施。 当然,尽管美国企业高层管理人员获得奖励的绝对金额不小,但是 同公司的股份总额相比,仍然只占一个很小的比重。福布斯对 746 名总经理所做的调查表明,1986 年大公司总经理所有权中位数 为 0.14%,而小公司为 0.49%.企业所有者之所以没有采取高敏感性的 报酬绩效契约,原因是多方面的。首先,也是最重要的一点, 是因为在风险中立的条件下,管理者拥有的资源有限,当公司经营 出现巨额亏损;反之,当公司经营出现巨额盈利时,也难以评
8、判管 理者所做贡献的大小,因而管理者缺乏获得高额收益的依据。其次,因为企业受到强大外部力量的限制,在美国,管理者雇用合同不仅 受公司内部股东大会及有关管理政策的影响,在公司外部也有强大 的政治力量起作用。法律规定报酬支付的信息是公共信息,应受到 公众检查批评。而且报酬决策权不完全掌握雇主手中,要受到公司 董事会非股东成员很大制约,他们虽由股东选派,但并非是完全意 义上的代理人。在证券和交易委员会要求管理人员报酬公开化的推 动下,雇员、工会、消费者团体、国会和新闻媒介及各党派均在政 治环境中施加影响,从而限制了管理人员与股东之间的契约种类。 公开总经理报酬的好处是明显的,因为这样可以防止管理层与
9、董事 会勾结掠夺公司所有者的财产。但是,与此同时,公开报酬也是有 成本的,它可能会导致规避风除的董事会成员抑制有建设性的激励 契约,从而降低董事会管理者经营企业的效率。 三、期权期股制在深圳的实践 (一)深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见 分为五个部分,包括:指导思想和基本原则,实行范围、持股对象 和股份来源,持股方式实施办法,临管措施,附则。 经营者持股就是经营者以其持有的股份分享企业成果,并承担企业 风除,以利益导向,制度为保证,使企业经营者与企业的生存与发 展有机的结合起来。国有企业都可以实行经营者持股,持股比例一 般不超过 50%。持股对象包括董事长、总经理、副总及其他高级管 理
10、人员和技术骨干。可以采取直接购股、奖励股权与分红权、授予 股份期权等方式持股。 期权是经营者持股的一种方式,包括奖励与授予两种方式。奖励方 式,经营者完成或超额完成经营目标,按规定奖励股份和分红权, 经营者完者成超额完成经营目标,按规定奖励股份和分红权,次年 度可参加分红。授予股份期权,指企业与经营者签订合同,承诺经 营者可以在一定的期限内,按固定的价格购买企业的一定股份。期 权总量一般不超过总股本的 5%,流通股的 10%。上市公司按 30 日 均确定,经营者可以 5 年四批行权。行权有效期不超过 8 年。行权 后按持股数依法享受股东权益。 (二)三家资产经营公司的做法 1、深圳市投资管理公
11、司 投资管理公司没有统一的经营者期权办法,其系统内的深圳市科技 工业园公司下属两家企业希望天园公司和意杰公司于 1999 年开始实 行了经营成果换股权的试点。希望天园公司试点前是一家严重亏损 企业,意杰公司是一家效益好的公司,且势头也很好。希望天园公 司实行奖励期权,期权数为总经理 12%,副总 8%,市场部经理 4%,奖励期权约定三年为限。意杰公司则是经营者购买期权,根据净资产评估值,转让 10%的股权给主要经营者。经过试点后,希望 天园公司结束了五年亏损的状况,当年实现扭亏为盈,并第一次向 股东分红。意杰公司创造了历史最好成绩 。 2、深圳市建设控股公司 市建设控股分司于 2000 年开始
12、在整个系统内 19 家一级公司中的 14 家企业实行了产权代表责任人年度薪酬管理办法,具体做法是,经 营者薪酬分为三企业部分,一是基本薪酬,每月固定以现金方式支 付;二是年功薪酬,每年完成年度利润计划后,经考核以现金支付; 三是激励薪酬,经营者超额完成利润,在超额利润按一定比例提成, 作为激励薪酬。 激励薪酬的 20%以内用于为经营者凤买商业保除,其余以期股、期 权的方式支付。期股适用于所有企业,期权适用于上市公司。期股 期权不转让不交易,完成任务期股期权为正数,未完成任务期股期 权为负数,期股在经营者持有期间享受模拟分红,期权在行权前是 和中权利,可在规定的时间按规定的价格行权,但不参与企业
13、年度 分红派现。期权价格以折扣价确定,折扣价以公平市场价格(前 30 日市场均价)乘以折扣率(30%)。经营者任期为三年,期股期权 的变现时间为五年。到 2001 年,变现时间都为三年。 产权代表责任人年度薪酬管理办法的成效是明显的,2000 年试行的 全部 14 家企业都超额完成了任务。 3、深圳市商贸控股公司 目前在制订方案,对系统内的高层管理人员实行现金加期权的利润 分享制的办法。凡完成或超额完成年度经营目标的企业,对高层管 理人员进行奖励,奖励标准:盈利企业在可分配利润中提取 30%; 亏损企业按超额减亏额提取 8%。奖励以现金加期权发放,其中现金 占 30%,期权占 70%。 四、理
14、论探讨经营者股票期权制度在中国的适用性 (一)可行性 1、多种所有制企业并存,国有企业现代企业制茺改革已进行多年。 2、市场经济发展进入新的阶段。特别是证券市场、人才市场的发展 起到促进作用。 3、企业家的作用越来越大。经营者素质的高低住住关系到企业的存 亡。 (二)制约因素 1、法人治理结构 2、股票市场的健全与成熟 3、员工整体收入水平提高 4、社会监督机制的完善。国有企业经营者年薪制 一、国有企业经营者年薪制办法出台背景及修改完善 90 年代初期,深圳市企业工资制度经过 10 多年的改革实践,企业 工欠帐分配的方式、工资的决定机制和工资宏观调控机制等等方面 都发生了根本性的变化,初步建立
15、了市场化的工资分配体制,但在 经营者工资分配改革方面一直尚未有新的突破。国有企业经营者工 资收入与全国一样,一般按企业员工平均工资的 13 倍确定,与 员工工资收入捆在一起,水涨船高。这种分配方式的弊病在于:第 一,企业经营者与员在工资分配上利益一致,一些经营者不顾本企 业经济效益和经济状况,采取各种手段为自己和员工乱长工资,容 易导致企业工资总额膨胀,不利于企业建立工资分配制衡机制,影 响国家宏观调控措施的落实。第二,经营者工资收入与企业经营目 标以及经营者所承担的责任与风险没有直接联系,经营者工资收入 分配缺少具体量化条件,随意性大。第三,随着企业分配自主权的 落实,由于企业自我约束机制尚
16、未真正建立起来,实际上形成了国 有企业经营者自己给自己发工资的局面。一些经营者工资收入与企 业经济效益相背离,不同企业间工资收入差距很大,经营者工资收 入管理极不规范。因此,迫切需要对企业经营者工资收入进行改革。经营者实行年薪制是国际上的一种通行做法。这种办法将经营者工 资收入与员工资收入分离,与企业规模、经营业绩、责任风险及资 产保值增值相联系,形成独立的利益群体,有利于国有企业产权人 格化,在企业内部建立工资分配的制衡机制。而且,经营者工资收 入实行年薪制办法,更可以使企业经营者工资的确定减少随意人为 的因素,使经营者工资收入管理规范化。因此,1994 年 3 月,我市 在取消属国有企业行政级别,按国际惯例,依据企业规模大小和效 益水平将企业分类定级的基础上,经过反复测算论证,深圳政府颁 布了深圳市属国有企业经营者工资收入与企业类级挂钩办法 (深府1994114 号)。 深圳市属国有企业经营者工资收入与企业类级挂钩办法是深圳 市企业经营者薪制的最初形式。该办法规定年薪制的实施对象为董 事长、总经理和党委书记。年薪收入由基本工资与效益工资两部分