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1、 4-5-1 2007 年华能国际电力股份有限公司公司债券(第一期) 年华能国际电力股份有限公司公司债券(第一期) 债券持有人会议规则债券持有人会议规则 第一章第一章 总则总则 第一条 为规范 2007 年华能国际电力股份有限公司公司债券(第一期)( “本期债券” )债券持有人(“债券持有人”)会议(“债券持有人会议”)的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定本规则。 第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成， 债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议
2、，对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通 过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。 第四条本规则中使用的已在 2007 年华能国际电力股份有限公司公司债券(第一期) 受托管理协议中定义的词语，应具有相同的含义。 第二章第二章 债券持有人会议的权限范围债券持有人会议的权限范围 第五条 债券持有人会议的权限范围如下： 1、 当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时， 对是否同意发行人的建议作出决议； 2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议； 3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请
3、破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4、对更换债券受托管理人作出决议； 5、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4-5-2 6、 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时， 对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。 第三章第三章 债券持有人会议的召集债券持有人会议的召集 第六条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。 当出现债券持有人会议权限范 围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知， 但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日， 并不得晚于会议
4、召开日期之前 15 日。 第七条 如债券受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责， 发行人、 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。 第八条 债券持有人会议召集通知发出后， 除非因不可抗力， 不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债 券持有人债权登记日。 第九条 债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通 知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： (1) 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； (2) 提交会议审议的事项； (3) 以明显的文字说明：全体债券持有人均有
5、权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； (4) 有权出席债券持有人会议的债权登记日； (5) 投票代理委托书的送达时间和地点； (6) 会务常设联系人姓名及电话号码。 第十条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登记 结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 4-5-3 第十一条 召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市区内。 会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场
6、租费用，若有） 。 第四章第四章 议案、委托及授权事项议案、委托及授权事项 第十二条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。 议案内容应符合法 律法规的规定， 在债券持有人会议的权限范围内， 并有明确的议题和具体决议事项。 第十三条 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权 向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 日， 将内容完整的临时提案提交召集人， 召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议
7、补充通知，并公 告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十二条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 第十四条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券 持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外） 。若债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其
8、代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券 的本金总额。 第十五条 债券持有人本人出席会议的， 应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责 人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 第
9、十六条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容： (1) 代理人的姓名； 4-5-4 (2) 是否具有表决权； (3) 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； (4) 投票代理委托书签发日期和有效期限； (5) 委托人签字或盖章。 第十七条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示， 债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。 投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。 第五章第五章 债券持有人会议的召开债券持有人会议的召开 第十八条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等
10、方式召开。 第十九条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。 如债券 受托管理人未能履行职责时， 由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议； 如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。 第二十条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。 签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表 的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相
11、关信息等事项。 第二十一条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 第二十二条 会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。 第六章第六章 表决、决议及会议记录表决、决议及会议记录 第二十三条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币 100 元)拥有一票表决权。 4-5-5 第二十四条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名
12、债券持有人(或债券持有人代理人)、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 第二十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 第二十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点算； 如果会议主席未提议重新点票， 出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主 席应当即时点票。 第二十七条 债券持有人会议作出的决议， 须经代表本期未偿还债券本金总额二分之 一以上表决权的债券持有人（或债券持
13、有人代理人）同意方为有效。 第二十八条 债券持有人会议决议自作出之日起生效。 债券持有人单独行使债权及担 保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 第二十九条 债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将 决议于监管部门指定的媒体上公告。 第三十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： (1) 出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例； (2) 召开会议的日期、具体时间、地点； (3) 会议主席姓名、会议议程； (4) 各发言人对每个审议事项的发言要点； (5) 每一表决事项的表决结果
14、； (6) 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； (7) 债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 第三十一条 债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。 4-5-6 第七章第七章 附则附则 第三十二条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议， 代表债券持有人及时 就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 第三十三条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 第三十四条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 4-5-7 4-5-8
