有限合伙协议(最新)章程

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1、有限合伙协议有限合伙协议根据中华人民共和国合伙企业法（下称“合伙企业法”）及国家 有关法律、法规规定，在诚实守信、平等互利、志愿入伙的基础上，经全体合 伙人共同协商一致，于 2011 年_月_ 日达成协议如下： 一、合伙企业的名称和经营场所、经营范围一、合伙企业的名称和经营场所、经营范围1、合伙企业的名称为：2、合伙企业的经营场所：苏州工业园区3、合伙企业的经营范围：4、合伙企业类型：有限合伙5、合伙人承担责任方式：普通合伙人对于合伙企业(以下亦称有限合伙)的 债务承担无限连带责任，在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的全部债务时， 应就该等债务承担无限连带责任。普通合伙人以外的投资者，作为有限

2、合伙人 承担有限责任，仅以其认缴出资为限对有限合伙债务承担责任，并且合伙企业 的所有债务应首先以可用资产清偿。6、合伙目的：从事中国境内股权投资等投资活动，为合伙人获取中长期的 资本回报。二、合伙人总认缴出资金额、出资期限及合伙期限二、合伙人总认缴出资金额、出资期限及合伙期限1、合伙企业总认缴出资金额为：人民币 元。2、各合伙人认缴的出资根据普通合伙人的缴付出资通知分三次缴付。3、合伙企业存续期为： 年4、出资期限为： 年5、不会以该合伙企业名义公开向社会募集资金。 三、合伙人的姓名、住所、出资数额、出资方式三、合伙人的姓名、住所、出资数额、出资方式 合伙企业的各个合伙人的姓名、住所、出资数额

3、、出资方式如下：合伙人姓名（名称）合伙人姓名（名称）住所住所出资数额出资数额出资比例出资比例出资方出资方式式货币货币货币货币四、利润分配和亏损分担办法四、利润分配和亏损分担办法合伙企业来源于投资所得的可分配现金应在所有参与该投资的合伙人之间 按以下原则进行分配： 第(i)步：返还有限合伙人之累计实缴出资额：100%返还截止到分配时 点各有限合伙人的累计实缴出资额，直至各有限合伙人均收回其累计实缴出资 额； 第(ii)步：返还普通合伙人之累计实缴出资额：如在完成第(i)步返还 各有限合伙人的累计实缴出资额后仍由余额，则应 100%返还截止到分配时点普 通合伙人的累计实缴出资额，直至普通合伙人收回

4、其累计实缴出资额；第(iii)步：支付有限合伙人优先回报：如在完成第(ii)步返还普通合 伙人的累计实缴出资额之后仍有余额，则应 100%向各有限合伙人进行分配（该 项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴出资额均实现 8%的年度 收益率（按照从每次出资通知之付款日起算到分配时点为止）； 第(iv)步：弥补普通合伙人回报：如在完成第(iii)步支付有限合伙人 优先回报后仍有余额，则应 100%向普通合伙人支付，直至达到上述第(iii)下 所述之优先回报80%20%的金额；第(v)步：80/20 分配：以上分配之后的余额的 80%归于各有限合伙人， 20%归于普通合伙人。 如果处置投资所

5、得的可分配现金不足以全额支付以上第(i)步、第(iii)步 或第(v)步中全部有限合伙人的对应部分，则在有限合伙人间应按照各自投资成 本分摊比例进行分配。五、合伙企业财务记录五、合伙企业财务记录1、本合伙企业会计年度采用公历年制，自公历一月一日起至十二月三十一 日止为一个会计年度。首个会计年度应始于合伙企业设立之日(即合伙企业营业 执照颁发之日)，终于该年度十二月三十一日。2、本合伙企业采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算时，按实 际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。六、合伙企业事务的执行六、合伙企业事务的执行1、经全体合伙人一致同意，委托北京鼎晟天平投资有限公司 为

6、执行 合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事 务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人执行合伙事务的情况。蒋松涛 作为执行事务合伙人的代表。2、有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他 活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其 直接行使或通过其委派的代表行使。3、普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任 何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。4、普通合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及有限合伙的经 营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归有限合

7、伙，所产生的费用和亏 损由合伙企业承担。有限合伙人在提前十天书面通知普通合伙人的前提下，有 权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙 权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条 项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定，且如经普通合 伙人判断为保护有限合伙利益之必要，普通合伙人有权要求有限合伙人返还或 销毁其从有限合伙取得的资料。为避免过多查账行为对有限合伙的正常经营以 及普通合伙人正常执行合伙事务产生负面影响，有限合伙人每年查账的次数不 得超过两次。5、合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会 议的职能

8、和权力包括： (1) 听取普通合伙人的年度报告； (2) 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其 他内容的修订； (3) 批准普通合伙人转让有限合伙权益； (4) 有限合伙的解散及清算事宜； (5) 本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资组合公司或其他与有限合伙事 务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。 普通合伙人应于每年度召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合 伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容是根 据本条第项听取普通合伙人所作的上一年度年度报告。普通合伙人

9、或代表有 限合伙实缴出资额三分之一以上的有限合伙人在经提前十五个工作日书面通知 后，可就本条第(2)、(3)、(4)、（5）项事项组织召开临时合伙人会议。合伙 人会议讨论有关事项时，由全体合伙人通过方可作出决议。6、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对有限合伙的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或 者提

10、起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有 限合伙的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本有限合伙提供担保。7、 除非各方另有明确约定，有限合伙的下列事项应当经全体合伙人一致同 意： （1）改变有限合伙的名称； （2）改变有限合伙的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分有限合伙的不动产； （4）转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利； （5）以有限合伙名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员。8、 被聘任的有限合伙的经营管理人员应当在有限合伙授权范围内履行职 务。被聘任的有限合伙的经营管理人员，超越有限合伙授权范围履行职务

11、，或 者在履行职务过程中因故意或者重大过失给有限合伙造成损失的，依法承担赔 偿责任。七、合伙人权益的转让七、合伙人权益的转让1、除非各方另有明确约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合 伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙 发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙发生的债务承担无限连带责任。3、拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的 全部或部分有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”： (1) 权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人

12、多于49人； (2) 转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让请求； (3) 拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于 其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义 务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件 及信息； (4) 拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合 伙人所发生的所有费用。 若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益， 则可决定放弃上述第项规定的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙 权益转让的申请为“有效申请”。对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人有权独立作出同 意或不同意的决定；但如果拟议

13、受让方为转让方的关联人且转让方为拟议受让 方之后期出资义务承担连带责任的，则普通合伙人应予同意。除拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定经普通合伙 人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先 受让权，其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权，如享有优先受让权的合伙 人放弃优先受让权，则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。4、除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方 式转让其在有限合伙当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照 之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和 义务，在经非关联合伙人一致同意后方

14、可转让，否则有限合伙进入清算程序。 普通合伙人经合伙人会议同意可转让其持有的有限合伙权益。当普通合伙人向 其关联人转让有限合伙权益时，如在拟受让权益当时该关联人的总资产不少于 普通合伙人的总资产，则合伙人会议应同意普通合伙人转让权益。八、入伙与退伙八、入伙与退伙1、新合伙人入伙时，应订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应 当向新合伙人告知原合伙人企业的经营状况和财务状况。2、新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入 伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责 任。3、当合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、或者被宣告破产；持有 的有限合伙

15、权益被法院强制执行或者发生根据合伙企业法规定被视为当然 退伙的其他情形，合伙人为当然退伙。4、有限合伙人可依据约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙， 普通合伙人可强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。5、有限合伙人依本条第 3 款规定当然退伙的，对于该有限合伙人拟退出的 有限合伙权益，普通合伙人享有和行使优先受让权；普通合伙人放弃优先受让 权的，有限合伙总认缴出资额相应减少。6、普通合伙人依本条第三款规定当然退伙的，除非有限合伙立即接纳了新 的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。7、在发生下列事件之后的叁拾（30）个自然日内，有限合伙人可以书面选 举任命具备合伙企业法所规定的“普通合

16、伙人”资格的人士来担任替任普 通合伙人，否则有限合伙将提前解散（若尚处于投资期内，则投资期提前终止） ，并进入清算程序： 经有限合伙人提出、且根据本协议约定之仲裁程序经仲裁机构裁决认 定，普通合伙人因故意或重大过失给有限合伙造成损失、执行合伙事务时有 合伙企业法规定的不正当行为或预期履行出资义务超过三十个工作日。替任普通合伙人应当承担被替换的普通合伙人剩余的认缴出资，并在 前述变更之后拾伍（15）个自然日内向原登记管理机关进行变更登记。 自作出前述任命起，被替换的普通合伙人自动变为有限合伙人，且此 后无义务投入任何进一步的实缴出资额。在此情形下，普通合伙人被替换前的 合伙权益（包括但不限于其在有限合伙的投资收益中应得份额）仍属该普通合 伙人所有。替任普通合伙人对其加入之前有限合伙的债务与被替换的普通合伙 人共同承担无限连带责任，但被替换的普通合伙人应对替任普通合伙人承担赔 偿责任。 九、合伙企业的解散、清算九、合伙企业的解散、清算1、当下列任何情形之一发生时，