《渤海物流：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《渤海物流：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、渤海物流发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书 股票代码： 000889 股票简称： 渤海物流 公告编号：2012-48 秦 秦 皇 皇 岛 岛 渤 渤 海 海 物 物 流 流 控 控 股 股 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司 发 发 行 行 股 股 份 份 购 购 买 买 资 资 产 产 暨 暨 关 关 联 联 交 交 易 易 实 实 施 施 情 情 况 况 报 报 告 告 书 书 独 独 立 立 财 财 务 务 顾 顾 问 问 本 公 司 及 董事 会 全 体成员 保 证 信 息披 露 的 内容真 实 、 准 确、 完 整 ，没有 虚 假 记 载、误导性陈述或重大遗漏。
2、渤海物流发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书 1 公司声 明 1 、本 公司 及董事 会全 体成员 保证 本报告 书内 容的真 实、 准确、 完整 ，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2 、本 公司 负责人 和主 管会计 工作 的负责 人、 会计机 构负 责人保 证本 报告书 中财务会计报告真实、完整。 3 、本 次交 易完成 后， 公司经 营与 收益的 变化 ，由本 公司 自行负 责； 因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4 、中 国证 监会、 其他 政府机 关对 本次 发 行股 份购买 资产 暨关 联 交易 所作的 任何决定或意见， 均不表明其对本公
3、司股票价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5 、请 全体 股东及 其他 公众投 资者 认真阅 读有 关本次 交易 的全部 信息 披露文 件， 以做出谨慎的投资决策。 公司将根据本次交易的进展情况， 及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6 、本 公司 提醒投 资者 注意： 本报 告书的 目的 仅为向 公众 提供有 关本 次交易 的实施情况， 投资者如欲了解更多信息， 请仔细阅读 秦皇岛渤海物流控股 股份 有限公司发行股份 购买 资产暨关联交易报告书 全文及其他相关文件， 该等文件 已刊载于巨潮资讯网（）。 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易 实施
4、情况报告书 2 目 目 录 录 释 释 义 义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 一、本次重组的实施
5、过程 ，相关资产过户或交付、 相关债权债务处理以及证 券发行登 记等事宜的办理状况 . 5 二、相关实际情况与 此前 披露的信息是否存在 差异 . 8 三、董事、监事、高 级管 理人员的更换情况及 其他 相关人员的调整情况 . 8 四、重组过程中，是否发 生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人 占用的情 形，或上市公司为实 际控 制人及其关联人提供 担保 的情形 . 9 五、相关协议及承诺 的履 行情况 . 9 六、相关后续事项的 合规 性及风险 . 16 七、独立财务顾问、 法律 顾问意见 . 16 八、备查文件 . 18 九、相关中介机构联 系方 式 . 18 渤海物流发行股份购买
6、资产暨关联交易 实施情况报告书 3 释 释 义 义 在本 报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/ 上市公司/ 公司 / 渤海物流 指 秦 皇 岛渤 海物 流控 股股份 有 限公 司， 在深 圳 证 券交易所上市，股票代码：000889 发股对象/交易对方/中 兆投资 指 中兆投资管理有限公司 茂业国际 指 茂业国际控股有限公司（HK:0848） 成商集团 指 成 商 集团 股份 有限 公司（ 上 交所 上市 公司 ， 股 票代码600828 ） 秦皇岛茂业/标的公司 指 秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 交易标的/ 标 的 资 产/ 拟 购买资产 指 秦皇岛茂业商厦经营管理有限
7、公司 100% 股权 本次发行股份购买资产 / 本次交易/本次重组 指 渤海物流通过向中兆投资发行 106,813,996 股 人 民 币普 通股 作为 对价， 购 买中 兆投 资合 法 持 有的秦皇岛茂业 100%股权的行为 托管协议 指 中 兆投 资管 理有 限公司 委 托秦 皇岛 渤海 物 流 控 股 股份 有限 公司 管理秦 皇 岛茂 业商 厦经 营 管 理有限公司的托管及关联交易协议 非公开发行股份购买 资产协议 指 渤海物流与中兆投资于 2012 年 3 月 29 日签 署 的非公开发行股份购买资产协议 非公开发行股份购买 资产之补偿协议 指 渤海物流与中兆投资于 2012 年 3
8、 月 29 日签 署 的非公开发行股份购买资产之补偿协议 报告书/本报告书 指 秦 皇岛 渤海 物流 控股股 份 有限 公司 发行 股 份 购买资产暨关联交易 实施情况报告书 基准日/审计、 评估基准 日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2011 年 12 月31 日 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书 4 交割日 指 本 次 交易 对方 将拟 注入资 产 过户 至本 公司 名 下 之日（以工商变更登记办理完毕为准） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关 于规 范上 市公 司重大
9、 资 产重 组若 干问 题 的 规 定 （ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 ， 200814 号） 格式准则第26 号 指 公 开发 行证 券的 公司信 息 披露 内容 与格 式 准 则第26 号上市公司重大资产重组申请文件 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 （2008 修订） 财务顾问业务管理办 法 指 上 市公 司并 购重 组财务 顾 问业 务管 理办 法 （中国证券监督管理委员会令第 54 号） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 独 立 财 务 顾 问/ 华 泰 联 合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 国浩律师/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
10、 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中兴华富华 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书 5 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发 行登 记等事 宜的 办理状 况 （ 一） 本次交 易方 案简介 2012 年 3 月 29 日， 本公司与交易对方签署了 非公开发行股份购买资产协 议 。 本公司拟向控股股东中兆投资发行股份购买其合法持有的秦皇岛茂业 100% 股权。本次交易完成后，本公司将持有秦皇岛茂
11、业 100% 股权。本次交易对方中 兆投资为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估， 评估机构采用资产基础法 评估结果作为秦皇岛茂业的股东全部权益价值的最终评估结论。 以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，秦皇岛茂业 100% 股权价值为 60,295.75 万元 。根据本公司 与中兆投资签署的 非公开发行股份购买资 产协议 ， 秦皇岛茂业 100% 股权最终 作价 58,000 万元。 本 次发行股份的价格为定价基准日（即本公司第五届董事会 2012 年 第二次 会议决议公告日） 前 20 个交易日本公司股票交易均价， 即 5.43 元
12、/ 股。 在本次发 行的定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本 等除权除息事项， 将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 2012 年 3 月 16 日， 公司 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配 方案。 本公司 2011 年 度权益分派方案为：以公司现有总股本 338,707,568 股为 基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现 金( 含税) ，不进行送股 ，也不进行 资本公积金转增股本。2012 年 4 月 27 日， 本公司披露了 2011 年度分红派息实 施公告 ， 以 2012 年 5 月 4
13、 日为本次权益分派股权登记日， 2012 年 5 月 7 日为 除息日为及红利发放日。 渤海物流发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书 6 因此， 本次向中兆投资发行股份的价格由 5.45 元/ 股调整为 5.43 元/ 股， 发行 数量由 106,422,018 股变为 106,813,996 股。 根据本次交易标的资产作价和股份发行价格， 上市公司拟向中兆投资发行股 份数量为 106,813,996 股。 本次发行后， 上市公 司总股本将增加至 445,521,564 股， 其中中兆投资持有 208,074,832 股，占本公司总股本的 46.7% ，仍为本公司第一 大股东。 交易对方中兆投资承诺其通过本次交易取得的股份自本次发行 股 份 上 市 之 日起 36 个月内不转让， 之后按照中国证监
