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1、 恒 信 移 动 商 务 股份 有 限 公 司 章 程 2012 年 7 月 修订 目 录 第一章 总则 . 1 第二章 经营宗 旨和 范围. 2 第三章 股份 . 2 第一节 股份发 行. 2 第二节 股份增 减和 回购 . 3 第三节 股份转 让. 4 第四章 股东和 股东 大会. 5 第一节 股东 . 5 第二节 股东大 会的 一般 规定 . 8 第三节 股东大 会的 召集 . 11 第四节 股东大 会的 提案 与通 知 . 12 第五节 股东大 会的 召开 . 14 第六节 股东大 会的 表决 和决 议 . 17 第五章 董事会 . 22 第一节 董事 . 22 第二节 董 事会 .
2、25 第六章 总经理 及其 他高 级管 理人 员 . 34 第七章 监事会 . 36 第一节 监事 . 36 第二节 监事会 . 37 第八章 财务会 计制 度、 利润 分配 和审计 . 39 第一节 财务会 计制 度 . 39 第二节 内部审 计. 42 第三节 会计师 事务 所的 聘任 . 42 第九章 通知和 公告 . 43 第一节 通知 . 43 第二节 公告 . 44 第十章 合并、 分立 、增 资、 减资 、解散 和清 算 . 44 第一节 合并、 分立 、增 资和 减资 . 44 第二节 解散和 清算. 45 第十一 章 修改章 程. 47 第十二 章 附则 . 47 1 第一章
3、 总则 第 一条 为维护 恒信移动商务股份有限公司 （以下简称 “公司”） 、 股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下 简称 “公司法 ”）、中华人民共和国证券法（以下简称 “ 证券法 ”） 和其他有关规定，制订本章程。 第 二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 。 公司系由发起人孟宪民、 赵国水、 裴军、 孙健、 郜银书投资 发起设立。 公司 于 2001 年11 月3 日 在河北省工商行政管理局登记注册， 取得营业执照， 营业执照号 码为130000000003906 。 第 三条 公司于2010 年4 月26 日经中国证券监督
4、管理委员会 核准，首次向社 会公众发行人民币普通股 1700 万 股，于2010 年 5 月20 日在深圳证券交易所上市。 第 四条 公司注册名称： 中文全称： 恒信移动商务股份有限公司 。 英文名称：HENGXIN MOBILE BUSINESS JOINT-STOCK CO.LTD. 第 五条 公司住所： 石家庄高新技术开发区天山大街 副 69 号，邮编：050035 。 第 六条 公司注册资本为人民币 6700 万元。 第 七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 八条 董事长为公司的法定代表人。 第 九条 公司全部资产分为等额股份， 股 东以其认购的股份为限对公司承但责 任，公司以其全
5、部资产对公司的债务承担责任。 第 十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总 经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理 和其他高级管理人员。 2 第 十一 条 本章程 所称其他高级管理人员是指 运营总监、副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗 旨和范围 第 十二 条 公 司的经营宗旨 ： 坚持“利国、利民、立自身 ”，认真执行中华 人民共
6、和国公司法 及国家有关政策、 法规， 坚持股权平等， 同股同利、 利益共享、 风险共担，实现企业的自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，不断增强企业 活力，使企业稳步而迅速地发展，保证国家、企业、个人均获得良好的经济效益， 确保股东的合法权益。 第 十三 条 经依法登记，公司的经营范围： 通讯器材、电子产品、移动通讯设 备及其支持软件的销售、维修 ； 移动电话研发； 计算机软件、网络工程的开发； 受 托 代办中国联通河北 移动业务 、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动 入网SIM 卡， 手机充值卡、 代办话费、 代办移 动新业务及综合业务） ； 受托代办河北 广电CMMB 手持电视
7、/手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受托 代理中国电 信销售CDMA 移动业务； 广告的设计、 制作、 代理、 发布； 自有房屋、 柜台出租 ；玩 具、家用电器、文具、体育用品、日用百货、化妆品的销售；国内劳务派遣、企业 策划咨询、 投资咨询 （ 证券、 期货类除外） ； （ 以下限分支机构经营） ： 移动电话的研 发、 生产； 通信工程设 计施工及维护； 通信技术服务； 办公自动化设备销售、 维修； 计算机信息系统集成；计算机综合布线及维护。 第三章 股份 第 一节 股 份发 行 第 十四 条 公司的股份 采取股票的形式。 第 十五 条 公司 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
8、种类的每一 股份应当具有同等权利 。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 十六 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第 十七 条 公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中 存管。 3 第 十八 条 公司系由 发起人孟宪民、 赵国水、 裴军、 孙健、 郜银书投资 发起设立。 公司设立时，其中孟宪民 认购 375 万股 ，占总股本的 37.5%，赵国水认购 225 万股， 占总股本的22.5%，裴军 认购225 万股，占总股 本的22.5%，孙健认购 87.5 万股， 占总股本的8.75，郜银书
9、 认购87.5 万股，占总股本的 8.75%。 第 十九 条 公司股份总数 为 6700 万股，公司的股本结构为：普通股 6700 万股。 第 二十 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 二节 股 份增 减和回 购 第 二十 一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ( 一) 公开发行股份； ( 二) 非公开发行股份； ( 三) 向现有股东派送红股； ( 四) 以公积金转增股本； ( 五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
10、式。 第 二十 二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 二十 三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； 4 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除 上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二十 四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第 二十 五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、 第 （四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5% ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当一年 内转让给职工。 第 三节 股 份转 让 第 二十 六条 公司的股份可以
