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1、1 重 组 报 告 书 独 立财 务 顾 问 核 查 意见 表 上市公 司名 称 江苏东光微电子股份 有 限公司 独立财 务顾 问名 称 浙商证券股份有限公 司 证券简 称 东光微电 证券代 码 002504 交易类 型 购买 出售 其他方 式 交易对 方 北京弘 高慧 目投 资有 限 公司、 北京 弘高 中太 投资 有限公 司、 北京 龙天 陆房 地产开 发有 限公 司、 李晓 蕊 是否构 成关 联交 易 是 否 判断构 成重 大资 产 重组的 依据 本次交易的置入资产 2013 年经审计的合并财务 会计 报告资产总额为 137,724.32 万元， 本次交易 的置入资产交易价格 为 282
2、,000.00 万元， 上市公司 2013 年经审计的合并财务 会计 报告资产总额为 94,992.02 万元。 本次交易置入资产 的交 易价格占上市公司最 近一 个会计年度 （即 2013 年） 经审计的合并财务会 计报 告期 末资产总额的比例达 到 296.87% 。 本次交易的置入资产 2013 年经审计的合并财务 会计 报告营业收入为 217,481.48 万元，上市公 司 2013 年经审计的合并财 务会计报告营业 收入 为 22,427.68 万元。 本次交易 的置入资产在最近一 个会 计年度 （即 2013 年） 所产 生的 营业收入占上市公司 同期 经审计的合并财务会 计报 告
3、营业收入的比例达 到 969.70% 。 本次交易的置入资产 2013 年经审计的合并财务 会计 报告资产净额为 42,496.47 万元， 本次交易 的置入资产交易价格 为 282,000.00 万元， 上市公司 2013 年经审计的合并财务 会计 报告净资产额为 65,483.01 万元。 本次交易置入资产 的交 易价格占上市公司最 近一 个会计年度 （即 2013 年） 经审计的合并财务会 计报 告期 末净资产额的比例达 到 430.65% ，且超过 5,000 万元。 是否属 于 重组 办 法 第 十二 条规 定的 借壳重 组 是 是否同 时募 集部 分配 套 资金 否 本次重 组方
4、案简 介 本次 重组包括资产置 换和 发行股份购买资产两 个部 分。 东光微电拟以截 至预 估基准日除 6,000.00 万元货币资金外的全部资 产和 负债与弘高慧目、弘 高中 太、 龙天陆、 李晓蕊持有 的弘 高设计 100% 股权的等值部分进行置换。 置入 资产 作价超 出置出资产作价的差 额部 分，由东光微电依据 交易 对方各自持有的弘高 设计 股权 比例向其发行股份购 买。 东光微电发行股份的 价格 不低于定价基准日前 20 个交易 日均价，即 7.98 元/ 股。 重 组报告书 材料完 备性 序号 项目 是/ 否 / 不适用 备注 1 重组报 告书 文本 是否 符合 内容 与格 式准
5、 则第 26 号 第十 条的 要 求。 如涉 及发 行股 份购 买 资产的 ， 报告 书还 应当 包 括 内容 与格 式准 则 第 26 号 第十 一条 所列 内 容。 是 2 2 是否提 交重 组协 议或 合同 、 交易 对方 的承 诺和 声明、 通过重 组预 案 的 董 事 会 决 议 和 独 立 董 事 意 见 、 董 事 会 关 于 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性、合 规性 及提 交的 法律 文件的 有效 性的 说明 等文 件。 是 3 重组涉 及银 行、 保 险、 证 券、 期货 、 信托 、 传媒 出 版等特 殊行 业的 资产、 业务 注入 的， 应 当提 供履行
6、相关 行业 主管 部门 批准程 序的 情况 说 明或文 件。 （如 适用 ） 不适用 4 是否提 交独 立财 务顾 问报 告及核 查意 见表。 独立 财务 顾问报 告至 少 应当符 合 内容 与格 式准 则第 26 号 第十 三条 和 财务顾 问 指 引 的 要求。 是 5 是否提 交法 律意 见书 。 法 律意见 书至 少应 当符 合 内容与 格式 准则 第 26 号 第十 四条 的要 求 。 是 6 重组涉及 的审计报告。审计报告应 当符合 内容与格式准则 第 26 号第 十六 条的 要求 。 是 7 重组涉 及的 资产 评估 报告 。 评 估报 告应 当符 合 重 组办法 第十 九 条和
7、 内容 与格 式准 则第 26 号 第十 七条 的要 求； 董事会 、独 立董 事 应当发 表意 见； 采 用基 于未 来收益 预期 的估 值方 法时 重组报 告书 要作 出 特别提 示。 是 8 购买资 产应 当提 供经 审核 的盈利 预测 报告。 盈利 预测 报告应 当符 合 重组 办法 第十 八条 和 内 容与 格式 准则 第 26 号 第 十五 条的 要求。 如确实 无法 提供 的 ， 应 当 说明原 因 ， 作 出特 别风 险 提示 ， 并 在董 事会 讨 论 与 分 析 部 分 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 发 展 能 力 的 影 响 进 行 详 细 分 析。 是
8、 9 进行 重组 办法 第 二十 八条第 （一 ） 款 至第 （三 ） 款的 重组 ， 是 否提供 上市 公司 最近 一年 又一期 的备 考财 务报 告和 审计报 告。 是 10 重组情 况表 及交 易进 程备 忘录。 交易 进程 备忘 录是 否符合 重 组办 法第 四十 一条 的要 求。 是 11 内幕信 息知 情人 及直 系亲 属名单 和自 查报 告。 如 与预 案时报 送的 存 在差异 ， 应当 重新 按要 求 报送 ； 存 在买 卖上 市公 司 证券行 为的 ， 需向 本 所提交 符合 内 容与 格式 准则 第 26 号 第十 八条 要 求的相 关说 明。 是 12 如果存 在 128
9、 号 文第 五条 情形的， 上市 公司 是否 充分 举证相 关内 幕 信息知情人及直系亲属 等不存在内幕交易行为， 并本所提交相关说明 。 （如适 用） 经审 核的 盈利 预测报 告； 如确 实无 法提 供的， 应当 说明 原因， 作出特 别风 险提 示， 并 在董 事会讨 论与 分析 部分 就本 次交易 对上 市公 司 持续发 展能 力的 影响 进行 详细分 析。 不适用 13 交易标 的资 产涉 及立 项、 环保、 行 业准 入 、 用 地 、 规划 、 建 设施 工 等有关 报批 事项 的， 在本 次交易 的首 次董 事会 决议 公告前 ， 已 取得 的相 应的许 可证 书或 者有 关主
10、 管部门 的批 复文 件。 是 14 上市公 司拟 购买 资产 的， 在本次 交易 的首 次董 事会 决议公 告前 ， 资 产出售 方已 经合 法拥 有标 的资产 的完 整权 利的 证明 文件， 及 不存 在限 制 或者禁 止转 让的 情形 的说 明材料 ； 拟 购买 的资 产为 土地使 用权 、 矿 业权 等资源 类权 利的 ， 提 供已 取得的 相应 权属 证书 ， 以 及具备 相应 的开 发或 者开采 条件 的说 明材 料。 是 15 上市公 司拟 采用 发行 股份 购买资 产， 且 最近 一年 及一 期财务 会计 报 告被注 册会 计师 出具 保留 意见、 否 定意 见或 者无 法表
11、示意见 的审 计报 告 不适用 3 的，是 否根 据 重组 办法 第四 十二 条提 交注 册会 计师专 项核 查意 见。 专 项 核 查 意 见 是 否 说 明 相 关 非 标 审 计 意 见 涉 及 事 项 的 重 大 影 响 已 经 消 除或者 将通 过本 次交 易予 以消除 。 16 重大重 组涉 及新 增股 份的， 如触及 收购 或相 关股 份权 益变动 的信 息 披露义 务， 还需 提交 并披 露收购 报告 书或 权益 变动 报告书 。 是 17 独立财 务顾 问出 具的 重组 报告书 与预 案差 异情 况对 比表。 是 18 上市公 司吸 收合 并、 分 立的 重组是 否已 经中
12、国证 监会 相关部 门窗 口 指导同 意。 （如 适用 ） 不适用 19 上市公 司是 否处 于被 证监 会立案 稽查 尚未 结案 状态 。 否 20 重大资 产重 组的 交易 对方 及其控 股股 东、 实 际控 制人 应当在 重大 资 产 重 组 报 告 书 中 披 露 是 否 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用本次 重大 资产 重组 信息 进行内 幕交 易的 情形 。 是 21 对 所 有 重 大 资 产 重 组 事 项 ， 上 市 公 司 如 果 披 露 重 大 资 产 重 组 预 案 （草案 ） ， 应当 同时 披露 一 般风险 提示 公告
13、。 对于交 易存 在明 显异 常且 上市公 司决 定继 续推 进重 组的， 公 司应 当 对外披 露股 票交 易存 在明 显异常 ， 可 能导 致重 大资 产重组 被暂 停、 被终 止的特 别风 险提 示； 另外 ，上市 公司 申请 股票 复牌 、披露 预案 （草 案） 前 应 当 自 查 是 否 收 到 该 次 重 大 资 产 重 组 事 项 涉 嫌 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会立案 调查 或者 被司 法机 关立案 侦查 的通 知， 如 果收 到此类 通知 且上 市 公司决 定继 续推 进本 次重 组进程 的， 上 市公 司应 当在 披露重 大资 产重 组 预案 （草 案） 的同
14、时披 露 有关立 案情 况 ， 并 就本 次 重组进 程被 暂停 和可 能被终 止作 出特 别风 险提 示公告 。 是 22 重 组 报 告 书 中 应 当 详 细 披 露 重 组 或 控 制 权 发 生 变 更 后 上 市 公 司 的 现金分 红政 策及 相应 的规 划安排 、董 事会 的情 况说 明等信 息。 是 独 立财务顾 问核查 意见 序号 项目 是/ 否 / 不适用 备注 1 上市公 司重 组方 案是 否属 于 重 组办 法 第 十二 条的 规定借 壳重 组， 计算原 则是 否执 行累 计首 次原则 和预 期合 并原 则； 是 如是， 重组 方案 是否 符合 重组 办法 第 十二
15、条的 要求。 是 2 在控制 权不 变的 情况 下， 向 第三方 购买 资产 发行 股份 数量是 否不 低 于发行 后上 市公 司总 股本 的 5% 或 拟购 买资 产的 交易 金额不 低 于 1 亿元 人民币 不适用 3 发行股 份购 买资 产的 同时 募集部 分配 套资 金， 配 套资 金比例 是否 不 超过交 易总 金额 的 25% 不适用 4 结合对 内 容与 格式 准则 第 26 号 第 十条 规定 的内 容进行 核查 的 实际情 况， 逐项 说明 本次 重组是 否符 合 重组 办法 第十 条的 规定 ； 拟 发行股 份购 买资 产的 ，还 应当结 合对 内 容与 格式 准则第 26 号 第十 一条规 定的 内容 进行 核查 的实际 情况 ，逐 项说 明是 否符合 重 组办 法 第四十 二条 的规 定。 是 5 对本次 交易 所涉 及的 资产 定价和 股份 定价 （如 涉及） 进行全 面分 析， 是 4 说明定 价是 否合 理。 6 本次交 易根 据资 产评 估结 果定价 ， 采 取收 益现 值法、 假设开 发法 等 基于未 来预 期收 益的 估值 方法进 行评 估的， 还应 当对 所选取 的评 估方 法 的适当 性 、 评 估假 设前 提 的合理 性 、 预 期未 来收 入 增长率 、
