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1、 海城市镁兴贸易有限公司拟股权置换项目 资产评估报告 湘资国际评字2013040010010004号 北京湘资国际资产评估有限公司 二零一三年三月二十五日 海城市镁兴贸易有限公司拟股权置换项目资产评估报告 北京湘资国际资产评估有限公司 2 目 录 声 明.3 摘 要.4 正 文.7 一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者.7 二、评估目的.9 三、评估对象和评估范围.10 四、价值类型及其定义.10 五、评估基准日.11 六、评估依据.11 七、评估方法.14 八、评估程序实施过程和情况.15 九、评估假设.17 十、评估结论.19 十一、特别事项说明.20 十二、评估报告使用限制说
2、明.23 十三、评估报告日.24 附 件.26 海城市镁兴贸易有限公司拟股权置换项目资产评估报告 北京湘资国际资产评估有限公司 3 声 明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关
3、当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 海城市镁兴贸易有限公司拟股权置换项目资产评估报告 北京湘资国际资产评估有限公司 4 海城市镁兴贸易有限公司拟股权置换项目 资产评估报
4、告 湘资国际评字2013040010010004号 摘 要 北京湘资国际资产评估有限公司接受海城市镁兴贸易有限公司的委托， 根据 国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估 方法， 对海城市镁兴贸易有限公司拟进行股权置换所涉及的海城市镁兴贸易有限 公司的股东全部权益在2012年12月31日的市场价值进行了评估。 评估人员按照必要的评估程序， 对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘 查核实，收集了相关资产的权属性法律文件和必要的财务数据，分析了海城市镁 兴贸易有限公司目前的营运状态和盈利能力，对该公司截止 2012 年 12 月 31 日 所体现的股东全部权益价值作出
5、了公允反映， 现将资产评估情况及评估结果报告 如下： 评估目的：反映海城市镁兴贸易有限公司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日 的股东全部权益价值， 为海城市镁兴贸易有限公司拟进行股权置换的经济行为提 供价值参考。 评估对象：海城市镁兴贸易有限公司全部股东权益。 评估范围：镁兴贸易公司的全部资产和负债。 评估方法：资产基础法。 价值类型：市场价值。 评估结果：在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，海城市镁兴贸易有限公司账面资产总额 48,100.01 万元， 负债总额0万元，净资产48,100.01万元；评估后资产总额为54,135
6、.65万元， 无负债，净资产价值为 54,135.65 万元，评估增值 6,035.64 万元，增值率为 12.55%。各项资产评估情况如下表： 镁兴贸易评估结果汇总表 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 海城市镁兴贸易有限公司拟股权置换项目资产评估报告 北京湘资国际资产评估有限公司 5 A B C=B-A D=(B-A)/A100% 流动资产 1 100.01 100.01 - 非流动资产 2 48,000.00 54,035.64 6,035.64 12.57 资产合计 4 48,100.01 54,135.65 6,035.64 12.55 流动负债 5 - 非流动负
7、债 6 - 负债合计 7 - 净 资 产 8 48,100.01 54,135.65 6,035.64 12.55 镁兴贸易公司全部股东权益基准日的评估价值 54,135.65 万元较账面值 48,100.01 万元增值 6,035.64，增值率为 12.55%，为长期股权投资评估增值造 成。评估增值的原因为镁兴贸易注册时股东以股权出资时有一定的折价。 以2012年11月镁兴公司股东以三岩公司30%股权对镁兴公司进行出资时三 岩公司30%的评估值为35,425万元计算，其全部股权投资价值为118,083.33万 元。同年12月，镁兴公司又以现金15,000万元增资三岩公司，三岩公司全部权 益的
8、市场价值应为133,083.33万元。 其40%股权对应的市场价值应为53,233.33 万元。 本次长期股权投资的评估价值54,135.65万元较原出资和增资后的市场价 值53,233.33万元增值了802.31万元，增值率为1.51%。 其中镁兴贸易的主要资产为其持有的海城三岩矿业有限公司（以下简称“三 岩矿业” ）40%股权，评估人员对三岩矿业的全部权益价值分别用成本法和收益法 进行了评估。采用成本法评估后净资产价值为 142,868.28 万元，评估增值 116,260.55万元，增值率为436.94%；采用收益法评估后的三岩矿业公司股东全 部权益价值为 135,089.11 万元，较
9、评估基准日账面值 26,607.73 万元，增值 108,481.38万元，增值率为407.71%。三岩矿业的评估中收益法更全面的反映企 业未来的收益与风险，故选用收益法评估结果作为其评估结论，以此计算镁兴贸 易持有的长期股权投资价值为54,035.65万元。 本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映。 评估结论根据本报告 书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、 前提存在的条件下，以及委托方和被评估单位提供的所有原始文件都是真实、合 法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响， 未考
10、虑国家宏观经济政策发海城市镁兴贸易有限公司拟股权置换项目资产评估报告 北京湘资国际资产评估有限公司 6 生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影响。 本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自 2012年12月31日起至2013年12月30日止。 在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事 项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。海城市镁兴贸易有限公司拟股权置换项目资产评估报告 北京湘资国际资产评估有限公司 7 海城市镁兴贸易
11、有限公司拟股权置换项目 资产评估报告 湘资国际评字2013040010010004号 正 文 海城市镁兴贸易有限公司： 北京湘资国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，依据有关法律、法规和 资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对海城市镁兴贸易有限 公司拟进行股权置换之经济行为所涉及的海城市镁兴贸易有限公司股东全部权 益在2012年12月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者 本次评估项目的委托方和被评估单位均为海城市镁兴贸易有限公司， 现对其 简要介绍如下： 公司名称：海城市镁兴贸易有限公司（以下简称“镁兴贸易”
12、） 注册号：210381009186362 注册地址：海城市马风镇前马村 法定代表人姓名：高岩石 注册资本： （人民币）肆亿捌仟壹佰万元 实收资本： （人民币）肆亿捌仟壹佰万元 企业类型：有限责任公司 成立时间：2012年8月2日 经营范围：一般经营项目；经销：耐火材料、滑石、矿产品、建材、钢材。 （一）历史沿革 海城市镁兴贸易有限公司（以下简称“镁兴贸易” ）由海城市美和贸易有限 公司在2012年8月出 资设立。海城中惠会计师事务所有限公司对镁兴贸易成立海城市镁兴贸易有限公司拟股权置换项目资产评估报告 北京湘资国际资产评估有限公司 8 时的出资情况进行了审验，并出具了海中惠验字2012第08
13、1号验资报告，验证 截至 2012 年 8 月 5 日镁兴贸易已收到股东海城市美和贸易有限公司缴纳的注册 资本100.00万元。 2012 年 11 月，镁兴贸易股东决定将注册资本增至 48,100 万元。其中股东 以货币增资15000元整，以其持有的海城三岩矿业有限公司30%股权（资产评估 价值35,425万元，确认价值33,000万元）对公司增值，辽宁恒益会计师事务所 对三岩矿业成立时的出资情况进行了审验，并出具了辽永昕会验2012243号验 资报告。 2012 年 12 月，镁兴贸易决定对三岩进行 15,000 万元的现金增资，辽宁永 昕联合会计师事务所对此次增资行为的出资情况进行了审验， 并出具了辽永昕会 验2012第244号验资报告。 截止至基准日，镁兴贸易持有三岩矿业40%的股权。 （二）企业的资产负债状况情况 镁兴贸易资产状况表 单位：万元 项目时间 2012-12-31 资产总计 48,100.01 负债合计 - 净资产 48,100.01 2012 年财务数据业经北京大信会计师事务
