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1、 海南亚 太实业发展 股 份有限公司 非公开 发行 A 股募集 资金运用的可 行性分析报告 上市公司名称： 海南亚太实业发展 股份有限公司 股票上市地点： 深圳 证券交易所 股票简称 ：亚太实业 股票代码：000691 收购人名称： 兰州亚太工贸集团有限公司 住 所： 兰州市城关区 中山路 152 号 通讯地址： 兰州市城关区中山路 152 号 签署日期： 二零一 四 年四月三日 一、本 次募集资金使用计 划 公司拟向兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称：兰州亚太）非公开发行 1.5 亿人民币普通股， 募集 资金 67,500 万元， 扣除发行费用后募集资金净额用于 收购兰州伟慈制药有 限责 任
2、 公 司 （以下简称： 伟慈制药）100% 股 权， 投资建设 凝血酶及中成药项目， 剩余部分将用于补充公司流动资金。 本次募集资金用途具 体情况如下： 单位： 万元 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额 1 兰州伟 慈制 药有 限公 司 100% 股权 约 400 约 400 2 投资建 设凝 血酶 及 中 成药 项目 52,000 52,000 3 补充流 动资 金 15,100 15,100 合计 约 67,500 约 67,500 募集资金到位之前， 为尽快推动项 目的实施， 公司可根据项目进展程度， 先 行以自有资金或自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后， 以募集资金置
3、换自筹 资金。 二、本 次募集资金投资项 目 的基本情况 和可 行性分析 （ 一） 收购 伟 慈制 药 有限 责任 公司100% 股权 1 、伟 慈制 药 基本 情况 公司名称： 兰州伟慈制药 有限责任公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：兰州市城关区安定门外 116 号（甘霖大厦） 法定代表人：滕道法 注册资本：2000 万元 实收资本：2000 万元 营业执照注册号：6201002004451 成立日期：2004 年 03 月 12 日 经营范 围：片剂 、 胶囊剂、丸剂、颗粒剂生产批发 、 零售。 2 、 伟慈 制药 主 要资 产的 权属 状况、 对外 担保和 主要
4、 负债情 况 根据 伟慈制药未经审计的财务报表， 截至 2014 年 3 月 31 日， 伟慈制药的主 要资产情况如下表所示： 单位： 元 项目 2014 年 3 月 31 日 流动资产 961,301.81 货币 资金 3,019.58 应收 账款 73.83 存货 958,208.40 非流动资产 28,262,404.97 固定 资产 27,039,836.09 无形 资产 1,222,568.88 资产合计 29,223,706.78 根据 伟慈制药未经审计的财务报表， 截至 2014 年 3 月 31 日， 伟慈制药的主 要负债情况如下表所示： 单位： 元 项目 2014 年 3 月
5、 31 日 流动 负债 38,005,701.69 短期借 款 37,978,225.04 应付 职工 薪酬 28,604.00 应交 税费 -1,127.35 非流动 负债 5,800,000.00 其他非 流动 负债 5,800,000.00 负债合计 43,805,701.69 房屋建筑物 伟慈制药拥有 5 项房屋所有权证，建筑面积合计 10,553.72 平方米。 序 号 房产证号 房屋坐落地点 面积( ) 规划 用途 建筑物 所有权人 1 白房权 证白 银区 字第 008621 号 白银区 中科 院高 技 术产业 园（05）4 幢 1-01 5,123.48 工业 用房 前处理 车间
6、 兰州伟 慈制 药 有限责 任公 司 白银分 公司 2 白房权 证白 银区 字第 030579 号 白银区 中科 院高 技 术产业 园 （05）3-1 幢 1-01 3,002.35 工交 综合制 剂车间 兰州伟 慈制 药 有限责 任公 司 白银分 公司 3 白房权 证变 更 字 第 100045673 号 白银区 中科 院高 技 术产业 园 2,327.73 办公 办公楼 兰州 伟 慈制 药 有限责 任公 司 白银分 公司 4 白房权 证初 始 字 第 100031224 号 白银区 中科 院高 技 术产业 园 30.96 工交 门房 兰州伟 慈制 药 有限责 任公 司 白银分 公司 5 白
7、房权 证初 始 字 第 100031222 号 白银区 中科 院高 技 术产业 园 69.20 工交 危险品 库 兰州伟 慈制 药 有限责 任公 司 白银分 公司 已取得权证土地 伟慈制药已取得权证土地 1 宗，面积 35,876.71 ，具体如下： 证书编 号 土地座 落 用途 面积( ) 使用权 类型 终止日 期 白 国用 （2005） 第 147 号 中科院 白 银 高技 术产 业园支 三路 西侧 工业用地 35,876.71 出让 2055 年 8 月 15 日 3 、主 营业 务 情况 伟慈制药 为一家 药品生产 企业， 厂区位于甘肃 省 白银市高新技术开发西区纬 2 路 。伟慈制药
8、拥有凝血酶、六味地黄丸等 28 个药品生产批准文号 ，主要生产 板蓝根、小儿感冒颗粒的产品，拥有药品生产许可证和 GMP 认证 。 4 、 伟 慈制 药 最近 一年一 期 的 主要财 务数 据 （1 ） 伟慈制药 最近一年一期未经审计的资产负债表 主要财务数据 如下： 单位： 元 项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 29,223,706.78 57,177,003.27 其中：流 动资产 961,301.81 44,842,351.44 负债总额 43,805,701.69 76,611,717.33 其中：流 动负债 38,005,701.69
9、70,811,717.33 所有者权 益总额 -14,581,994.91 -19,434,714.06 （2 ） 伟慈制药 最近一年一期未经审计的 利润表主要财务数据如下： 单位： 元 项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 营业收 入 1,006,572.67 1,946,952.44 营业利 润 2,347,253.15 -7,421,433.32 利润总 额 4,852,719.15 -7,595,877.08 净利润 4,852,719.15 -7,595,877.08 5、 伟慈 制药股 权转 让合 同的 内容摘 要 公司于 2014 年 4 月 3 日分别与伟慈制药股东滕
10、道法、滕晓琳签署了 兰州 伟慈制药有限公司股 权 转让协议 ，协议主要内容如下： （1 ）伟慈制药 100% 股权的转让价格 伟慈制药100% 股权的价值的预估值为400 万元 （大写： 肆佰万元整 ） ， 公司 将聘请具有证券、期货相关业务许可资格的审计、评估机构对其进行财务审计、 资产评估， 最终收购价格以资产评估确定的净资产价值作为股权转让价格。 待对 伟慈制药的财务审计和资产评估结果正式出具后， 甲乙双方将就本协议签订补充 协议，对伟慈制药 100% 股权的转让价格予以明确。 （2 ）公司将以现金方式收购伟慈制药 100% 股权。 （3 ）股权转让款的支付 本协 议签署后5个工作日，乙
11、方向甲方预 付第一笔价款100万元； 本协议生效后5 个工作日内，乙方向甲方支付第二笔价款200万元； 余款100万元待伟慈制药100% 股权交割完成后30日内乙方向甲方予以支 付。 （4 ）过渡期的约定 自评估基准日起至协议标的股权交割之日为过渡期。 过渡期内伟慈制药产生的利润由甲方享有， 过渡期内伟慈制药产生的亏损由甲方按其本协议签署前所持 伟慈制药的股权比例承担， 并在协议标的股权交割日由甲方以现金方式按期各自 所应承担的比例向乙方补足 。 具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结 果为基础计算。 （5 ）违约责任 本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严 重
12、有误， 即构成违约。 违 约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任， 赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费 用） 。 （6 ）协议生效条件 本协议经双方签字盖章后， 并于审计机构、 评估机构最终出具审计、 评估结 果且经乙方董事会审议通过之日起生效 。 （ 二 ） 凝血酶 及中 成药项目 1 、 项目 概况 公司拟以募集资金建设 “ 凝血酶及中成药 项目 ” 。 该项目位于甘肃省兰州市 兰州 （国家级） 经济开发区生物药业产业片区。 项目实施完成后， 公司 将主要生 产凝血酶冻干粉 ，板蓝根 、 小儿感冒颗粒， 本项目将 提高公司的核心竞争力。 项目总投
13、资52,000 万元， 其中 建设投资49,272.24 万元， 铺底流动资金2,727.76 万元。项目建设周期为24 个月。 2 、 项目 建设内 容 本项目计划使用募集资金52,000万元， 用于 凝血酶 系列产品及中成药 生产研 发项目 ， 不足部分将由公司自筹解决 。 3 、 项目 意义 凝血酶类 止血药物主要 分为三大品种： 即蛇毒类血凝酶、 凝血酶和凝血酶原 复合物。凝血酶目前 主要是从人血液和猪血液中提取，由于血液数量供应不足， 凝血酶相关产品的 产量 受 到限制， 存在一定 的市场缺口。 2013年末甘肃省大牲畜存栏661.24 万头， 每头生猪提供猪血2-3公斤， 本项目从
14、猪血液中提取凝血酶，原 材料供应充足。 近年来， 凝血酶等止血药物在各种手术中普遍采用。 据中国药学会统计， 2013 年我国医院用止血药市场规模达到基本保持在一个稳定的用药水平。 但是目前凝 血酶主要是从从国外进口， 国产凝血酶类产品存在一定的市场缺口。 本项目建成 投产后能够大大增加我国凝血酶的产能，极大的缓解供应不足。 甘肃中药材资源覆盖区 域广、 资源种类多、 种 植产量大， 特色优势十分明显。 甘肃地形地貌复杂， 生态气候多样， 蕴育了丰富的中药材资源， 全省中药材品种 达1500 种以上，药用植物1270 种，其中276种被列入全国重点品种 。本项目的建 设实施后 ， 对中药材原材
15、料进行收购并 进行中草药产品的生产 ， 能充分利用 甘肃 中药材资源加工利用、提高附加值，变资源优势转化为经济优势。 4 、 市场 前景 （1 ）凝血酶系列产品 凝血酶具有速效、 高效、 长效、 安全、 方便等 优点， 广泛应用于出血性疾病， 已经在全球50 多个国家注册上市， 也是我国止血市场的第一大用药。 在止血药市 场中， 市场份额最为集中的是凝血酶类药物， 据中国药学会最新公布的2013年年 全国16 个重点城市典型医院止血药统计数据显示， 凝血酶类药物在止血药市场中 份额已经提高到了60% 。 目前凝血酶市场仍在保持快速增长， 因此该领域市场前 景看好。 （2 ）中成药产品 随着我国经济的发展和国家对中药产业的支持力度不断加大， 中药产业具有 和广阔的市场前景。 国家 “十二五” 规划中首次将中药行业列出， 计划在 “十二 五”末将中药工业产值将达到5500 亿元以上。 我国中药产业作为一个迅速发展的产业， 在国家的政策支持以及经济快速发 展的背景下， 其发展具有很大 的市场。 2012年， 中药产业产值已经 达到 医药产业 总产值的1/4 ，达3000 多亿元，2013年中药产业产值 预计将占到医药产业产值的 33% 。2014 年， 我国中 成药产值
