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1、IPOIPO 概述IPO 全称 Initial public offering( 首次公开募股） 指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。有限责任公司 IPO 后会成为股份有限公司。对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销或者包销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司，并希望在牛市期间透过首次公开募股集资(IPO)。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它
2、们上市的初期通常都会上扬。不少创办人都在一夜之间成了百万富翁。而受惠于认股权，雇员也赚取了可观的收入。在美国，大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。 IPO 特点优点：募集资金 流通性好 树立名声 回报个人和风投的投入缺点：费用（可能高达 20%） 公司必须符合 SEC 规定 管理层压力 华尔街的短视 失去对公司的控制 IPO 程序首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。（在中国，审核的工作是由中国证券监督管理委员会负责。）接着，该公司需要四
3、处路演（Road Show）以向公众宣传自己。经过这一步骤，一些公司或金融机构投资者会对 IPO 的公司产生兴趣。他们作为风险资本投资者（Venture Capitalist）来投资 IPO 的公司。（风险资本投资者并非想入股 IPO 的公司，他们只是想在上市之后在抛出股票来赚取差价。）其中一个金融机构也许会被聘请为 IPO 公司的承销商（Underwriter ）。由承销商负责 IPO 新发行股票的所有上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。如果部分股票未能全部发售出，则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任（具体情况应该在 IPO 公司与承销商之间的合同中注明）。IPO
4、 新股定价属于承销商的工作，承销商通过估值模型来进行合理的估值，并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大的波动。IPO 新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。美国 IPO 的准备过程：建立 IPO 团队 CEO、CFO、CPA (SEC counsel) 、律师 、资产评估机构挑选承销商 尽职调查 初步申请 路演和定价 IPO 招募通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦 IPO 完成后，这家公司就可以申请到证券交易
5、所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。 大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。目前较为常用的估值方式可以分为两大类：收益折现法与类比法。所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值。如最常用的股利折现模型(
6、DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。所谓类比法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的市盈率(PE 即股价每股收益)、市净率 (PB 即股价每股净资产)，再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值，一般都采用预测的指标。市盈率法的适用具有许多局限性，例如要求上市公司经营业绩要稳定，不能出现亏损等，而市净率法则没有这些问题，但同样也有缺陷，主要是过分依赖公司账面价值而不是最新的市场价值。因此对于那些流动资产比例高的公司如银行、保险公司比较适用此方法。在此次建行IPO 过
7、程中，按招股说明书中确定的定价区间 1.92.4 港元计算，发行后的每股净资产约为 1.091.15 港元，则市净率(PB)为 1.742.09 倍。除上述指标，还可以通过市值销售收入(PS) 、市值现金流(PC)等指标来进行估值。 通过估值模型，我们可以合理地估计公司的理论价值，但是要最终确定发行价格，我们还需要选择合理的发行方式，以充分发现市场需求。目前常用的发行方式包括：累计投标方式、固定价格方式、竞价方式。一般竞价方式更常见于债券发行，这里不做赘述。累计投标是目前国际上最常用的新股发行方式之一，是指发行人通过询价机制确定发行价格，并自主分配股份。所谓“询价机制”，是指主承销商先确定新股
8、发行价格区间，召开路演推介会，根据需求量和需求价格信息对发行价格反复修正，并最终确定发行价格的过程。一般时间为 12 周。例如此次建行最初的询价区间为 1.422.27 港元，此后收窄至1.652.10 港元，最终发行价将在 10 月 25 日前确定。询价过程只是投资者的意向表示，一般不代表最终的购买承诺。 在询价机制下，新股发行价格并不事先确定，而在固定价格方式下，主承销商根据估值结果及对投资者需求的预计，直接确定一个发行价格。固定价格方式相对较为简单，但效率较低。过去我国一直采用固定价格发行方式，2004 年 12 月 7 日证监会推出了新股询价机制，迈出了市场化的关键一步。 香港证监会和
9、香港联交所于 1994 年 11 月发表了关于招股机制的联合政策声明，自此，香港的大型新股发行基本上采用累计投标和固定价格公开认购混合招股机制。发行方式确定以后，进入了正式发行阶段，此时如果有效认购数量超过了拟发行数量，即为超额认购，超额认购倍数越高，说明投资者的需求越为强烈。在超额认购的情况下，主承销商可能会拥有分配股份的权利，即配售权，也可能没有，依照交易所规则而定。通过行使配售权，发行人可以达到理想的股东结构。在我国，目前主承销商不具备配售股份的权利，必须按照认购比例配售。据报道，此次建行在香港交易所发行 H 股，截至公开招股截止日(10 月 19 日)，共吸引了 760 亿美元的认购资
10、金，超过拟发售数量近 9 倍，而向香港公众公开发行部分更是获得了近 40 倍的超额认购倍率，其中国际发售部分将由联席账簿管理人根据多种因素决定分配，香港公开发售部分原则上严格按比例分配，但分配基准可能会因为申请人的股份数目不同而分组决定，但也不排除可能会进行抽签。 当出现超额认购时，主承销商还可以使用“超额配售选择权”( 又称“绿鞋”)增加发行数量。“超额配售选择权” 是指发行人赋予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定比例的股份，在此期间内，如果市价低于发行价，主承销商直接从市场购入这部分股票分配给提出申购的投资者，如果市价高于发行价，
11、则直接由发行人增发。这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定，同时有利于承销商抵御发行风险。如此次建行招股说明书就规定了可由中金公司及摩根士丹利添惠代表国际发售承销商于股票在香港联交所开始交易起 30 日内行使超额配售选择权，以要求建行分配及发行最多合计 3,972,890,000 股额外股份，占全球初步发售股份的 15%。 IPO 过程职责分配公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演 保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价 申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告（资产评估师）、复核盈利及营运资金预测
12、公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议 保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议 证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会 股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票 印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件 图书IPO 决策书名：IPO 决策-企业为什么要上市以及上市的时机和步骤 基本信息出版社：中国劳动社会保障页码：358ISBN：7504552844条码：9787504552846版次：1装帧：平装开本：0 开套装数量：1- 媒体推荐书评贾森德拉霍所写的lPO 决策一书非常清晰、有条理地将公司股票首次公开发行的环境、步骤和股票价格
13、所造成的影响逐一道来。可以看出作者是经过充分的实证研究后才写出此书的。美国著名投姿研究公司 Ibbotson Associates，Inc.总裁 罗杰伊博森(RogerIbbotson)更重要的是，在互联网泡沫经济以后，贾森德拉霍所写的IPO 决策一书从一个重要的、有深度的、现实的角度向我们展示了影响 IPO 进程的关键条件和因素。从打算公开上市的公司的管理者(或者该公司的专业顾问)到买方或作为承销商的投资银行从业人员，这本书为所有与 IPO 有关的专业人士提供了一个全方位的展示图。美国纽约的风险投资公司 VC Experts，Inc.创始人兼总裁 罗斯巴雷特(RossBarrett)这本书对
14、公司为什么要上市及其在证券市场上融资的时机和步骤进行了全面的描述和分析。它对当今的研究成果进行了回顾，进而深入探讨了与公司上市时的股票价格以及二级市场交易价格相关的一系列问题。英国伦敦大学伯贝克学院(Birkbeck College，University of London) 乔纳森 米基(Jonathan Michie) IPO 的一般流程(一) 网上竞价发行的申购程序 新股网上竞价发行的具体程序如下： 1、新股竞价发行，须由主乘销商持中国证监会的批复文件向证券交易所提出申请，经审核后组织实施。发行人至少应在竞价实施前 25 个工作日在中国证监会指定的报刊及 当地报刊上按规定要求公布招股说明
15、书及发行公告。 2、除法律、法规明确禁止买卖股票者外，凡持有证券交易所股票账户的个人或者机构投资者，均可参与新股竞买。尚未办理股票账户的投资者可通过交易所证券登记结算机构 及各地登记代理机构预先办理登记，开立股票账户，并在委托竞价申购前在经批准开办股票交易业务的证券营业部存入足够的申购资金。 3、投资者在规定的竞价发行日的营业时间办理新股竞价申购的委托买入，其办法类似普通的股票委托买入办法。申购价格不得低于公司确定的发行底价，申购量不得超过发行公告中规定的限额，且每一股票账户只能申报一次。 4、新股竞价发行申报时，主承销商为唯一的卖方，其申报数为新股实际发行数，卖出价格为发行底价。 5、新股竞
16、价发行的成交(即认购确定) 原则为集合竞价方式。即对买入申报按价格优先、同价位时间优先原则排列，当某申报买入价位以上的累计有效申购量达到申报卖出数量(即新股实际发行数)时，此价位即为发行价。当该申报价位的买入申报不能全部满足时，按时间优先原则成交。累计有效申报数量未达到新股实际发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交。申报认购的余数，按主承销商与发行人订立的承销协议中的规定处理。 6、电脑主机撮合成交产生实际发行价格后，即刻通过行情传输系统向社会公布，并即时向各证券营业部发送成交(认购) 回报数据。 7、新股竞价发行结束后的资金交收，纳入日常清算交割系统，由交易所证券登记结算机构将认购款项从各证券公司的清算账户中划入主承销商的清算账户；同时，各证券营业部 根据成交回
