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1、上市公司再融资案例分析改革沿着国九条“市场化”倾向，资产收益率，资产负债率等等，发行条件比较多。财务指标放松。增发可可转债保留净资产收益率 6。市场在股改以后承受能力强得难以相信。供给不足，促使审核速度在明显加快。品种增加。分离债付认股权证的债券。公司债从发改委转过来。对两法的修订：公司法，证券法。与我们预期不太一样，可能存在一些问题。而发行市场化取向的前提，增发和转债“市价”为主，参看发行审核手册。支持发行的法律法规：公司法，证券法以及上市公司证券发行管理办法，证券发行上市保荐管理办法，136 号文，发审委办法，承销和询价管理办法。内容与格式准则第 10 号。实践中 06 年 75非公开发行
2、。公开与非公开目前各半。以前弊端，大股东发行，中小股东掏钱。债权人保护。社会对中介机构监督。必须上网。有利于投资者查询相关信息。分离债没有净资产收益率要求。转债公司债不要求担保，有资产评估。间隔一年取消。增发资产负债率的不得高于 70取消。有闲置资金不得做财务投资，如有则不得再发行。利润分配的规定，鼓励分红，年平均利润的 20，净利润分红。上市公司非公开发行股票，当期融资不对市场造成影响。京东方对北京市政府发行。对询价加强监管。分离债：债在债券市场交易，权证在股票市场交易，分离交易。审核要求比可转债高。偏债性。给企业发行期的选择，6 个月内发行即可。信息披露要求适当精简。信息披露真实完整仍然重
3、要。简化申报的格式。加大董事责任。对赢利预测进行加强监管。不能达到，3 年不得融资。增发，配股，转债，分离债，公司债。项目前景比较认可，选择融资品种要注意。配股，控股股东不认配，会失败；资金实力强，或拿出一部分资产认购。分离债，净资产 15亿以上，门槛高。注意：利率比较低，涉及权证的工具，对公司的财务费用的影响，会对公司利润滩薄。非公开发行容易，因为市场处于上升状态，但市场波动冲高时则无价格优势，要考虑市场因素。非公开发行的注意事项：1、公开披露的义务不规范；2、加强信息披露，开董事会要披露；3、应该明确事项，基准日由董事会决定；4、确定发行对象名称、价格、数量事先确定；5、可以不确定，明确发
4、行对象的范围，限售期；6、数量不确定，董事会应确定数量区间7、融资量确定，不足时的补充方案8、如果项目启动，应当有说明，比如补充流动资金，可以，但必须明确9、如果要收购资产，也要明确，包括评估。10、实际控制人、一致行动人 36 月锁定期，签署附条件的合同，必须获得董事会批准。11、两个交易日内披露。合同批准，董事会决议。12、涉及资产评估，赢利预测，披露时在召开股东大会同时公告。要求前移。13、董事会开了很长时间过期要延长一年，底价要改。14、本次发行方案调整，也要披露。有很多不确定。公司债：征求意见稿关于申请材料的规定1 年期以上，针对上市公司和境外公司发行条件：一般规定经过评级机构评级净
5、资产符合中国证监会规定，15 亿可能发行条件：三年利润不少于利息。证券法规定不准发行的规定已经发行，其他债务违约，不允许。不需要保荐代表签字。需要保荐，但不需要保荐人保荐。发行价格市场化，利率和价格。定向增发。发行对象，可以分次发行。用途放松。决议有效期，董事会授权。核准 6 个月内，不少于 50；24 个内发行其余 50。降低企业的财务成本。债券市场目前发展滞后。保险公司，商业银行购买交易所债券有障碍。期限比较灵活，1 年或长期，不限制。债权人保护制度：债权人会议制度。聘请保荐人为受托管理人，应维护债券持有人的利益。保荐人资格可能放开。规模限制：推动大公司试点，中小公司以后再定。资金用途不与
6、项目挂钩，可以是财务融资。证券法规定的条件即可。公开发行新股，持续赢利能力，最近三年没有虚假财务问题，最近三年盈利。对公司治理结构也有要求，高管人员诚信要求。分红的要求，第一次提出，净利润 20，年 6收益率。房地产公司是再融资主体。放松，考虑行业情况，房地产占比 1/3。转债。或，孰低核，孰高行权：6 个月锁定期：审核重点：前次募集资金变更是否合理：进度，效益。差异多大。部分好公司才能达到承诺，有不少公司达不到。根据券商的尽职调查报告。缺乏进度效益指标明确说明，口径多变。变更后缺乏关注，没有提供最新的情况。对效益指标不清楚，没有说明，专向报告没有说明，经常报主营业务利润。01 年 3100
7、万，4500 万，合作经营项目变换因国家政策，后面没有披露，对变更后效益也需要披露，要求做一个专题报告。合并报表，原来公司 3 亿降低到 1 亿，前募集资金达到 5 亿，两者关系必须说明。是否符合国家产业政策。是否有发改委审批，备案。项目实施方式也要说清楚，进度安排。市场前景和竞争对手状况。是否存在产能过剩？要披露清楚。存在技术壁垒，取得方式是否合法。土地情况是否需要征用，是否有法律障碍？对项目的融资安排。收购房地产项目公司是国有企业的股权，需要省级以上国资部门批准。对信息披露，没有对PVC 行业进行研究。要求补充细分市场。对募集资金收购资产也有较多的要求。收购资产权属是否清晰，也要进行披露。
8、有优先购买权是否获得其他股东的同意？是否有同业竞争？有一定时间解决。重点要看的，是否有关联交易。是否盈利，对盈利的前景如何关注。会计师对此要有明确说明。关于价格，评估方法，价值原因。利润归属。涉及到国有资产是否被批准，确认。重大资产购买是否有担保，或有负债如何？；评估报告的指引，说明要求比较细致。方法，过程，结果要求很细。收益性条款的适用条例。相关系数影响。关键参数选取的依据。不能采用不合理的假设。是否存在关联交易，关联交易的必要性。商标的问题值得关注，有些是无偿使用，有的有偿使用，有的估价进入。要说明清楚。法律还要关注环抱问题，要求三年内未受环保部门处罚。发审委关注的重点内容：根据以往经验，
9、第一，公司治理机构；是否关联交易较多，是否存在同业竞争；第二，持续盈利能力，负债过高，改善空间不大；第三，前次募集资金使用是否存在问题；第四，符合国家宏观政策；第五，技术是否合法，第六，土地使用权使用情况；第七，项目前景；第八，独立性，是否导致关联交易。第九，信息披露是否存在遗漏，第十，材料是否粗糙。第十一，其他问题。审核程序：受理，见面会（现在见面会后置） ；征求上市部意见；反馈会，初审会，发审会，核准。提高审核效率，征求上市部意见或地方监管局意见也可。第二次初审会后上发审会。非公开发行股票预案的编制要求概要：背景，价格，是否关联，控制权是否变化，定价原则限售期说明董事会可行性分析偿还贷款的必要性，收购资产则要有资产评估董事会的讨论分析对公司影响目标资产情况定价合理性的分析收购资产要有审计数据：历史数据补充公告财务摘要承接资产对债务基本情况是否存在收益现值法
