内蒙古亿利能源股份有限公司关于增资收购天立能源60%股

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1、证券代码： 600277 证券简称：亿利能源 公告编号： 2014-053 内蒙古亿利能源股份有限公司 关于 增资收购 天立能源 60%股权 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的： 空港天立能源工程技术（北京）有限公司 （以下简称“天立能源”） 投资金额： 公司以现金出资 4， 500 万 元人民币对 空港天立能源工程技术（北京）有限公司 进行增资 本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项 一、 对外投资 概述 （一） 对外投资的基本情况 根据 公司 主营业

2、务发展需要，公司 于 2014 年 6 月 6 日 与天立能源原股东张玉芳、赵迎晨及德丰投资有限公司签署空港天立能源工程技术（北京）有限公司增资协议 （以下简称“增资协议”） ，公司以现金出资 4,500 万元人民币，对天立能源进行增资 ，占其注册资本的 60%。 本次增资完成后，天立能源注册资本由 3,000 万元增加至 7,500 万元，股权结构变更为： 股东 名称 出资形式 出资额（万元） 持股 比例 张玉芳 货币 600 8% 赵迎晨 货币 600 8% 德丰投资有限公司 货币 1800 24% 内蒙古亿利能源股份有限公司 货币 4500 60% 合计 货币 7500 100% 原股东

3、同意放弃对公司新增认缴出资额的认购优先权 。 （二） 董事会及股东大会审议情况 根据公司 2013 年 10 月 10 日召开的 第五届董事会第四十 次 会议 审议 通过 了关于董事会授权公司管理层对外投资权限的议案， 主要内容为 “ 董事会授权管理层 在 每一会计年度内不超过最近一期经审计 净资产的 10%的资金范围内进行对外投资 ， 投资范围包括 股权、股票投资 等 ； 同时，董事会授权经营层可根据业务发展需要设立 子公司。在上述授权范围内的投资及公司设立由经营层会议决定 、董事长批准后执行， 总经理具体负责 实施 ” （详见公司 2013-056 号公告）。本次对外投资事项无需通过公司董

4、事会及股东大会审议， 属董事会授权公司 经营层对外投资权限范围之内事项 ,经 董事长 批准后实施。 （ 三 ） 本次对外投资不属于关联交易和 重大资产重组事项 。 二 、增资协议主体的基本情况 （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）增资协议主体基本情况 1、张玉芳 男 ， 1959 年 4 月出生 ，现居 江苏常州 。 2、赵迎晨 男， 1963 年 10 月出生，现居 北京， 任天立能源副总经理 。 3、德丰投资有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 1 幢 D 座六层 602 室 成立时间： 2012 年 11 月 1 日

5、 注册资本： 5008 万元 法定代表人： 薛淼 经营范围： 项目投资；投资管理；经济信息咨询；企业策划。 股东情况 : 股东 出资额（万元） 持股比例 赵劲 4857.76 97% 陈钢 150.24 3% 最近一年主要财务指标： 截至 2013 年 12 月 31 日，德丰投资 资产总额 45,408,433.32 元 、资产净额45315265.58 元 、营业收入 0 元 、净利润 -4138057.46 元（未经审计 ）。 三、 投资标的 的基本情况 公司 名称： 空港天立能源工程技术（北京）有限公司 注册地址： 北京市顺义区空港工业区 B 区融慧园 11 号楼 1 层 1D1-2

6、法定代表人： 薛淼 注册资本：人民币 3,000 万元 经营范围： 工程技术咨询；环保工程设计；技术开发、技术咨询、技术服务；施工总承包；销售机械设备、焦炭、金属及金属矿产品（不含涉及专项审批的项目、电石、铁合金）；安装机械设备；投资与资产管理。 （一） 目前 的 股权结构 股东姓名名称 出资形式 出资额（万元） 持股 比例 张玉芳 货币 600 20% 赵迎晨 货币 600 20% 德丰投资有限公司 货币 1800 60% 合计 货币 3000 100% 上述股东 （以下统称“原股东”） 与本公司不存在关联关系。 （二） 最近一年又一期的主要财务指标 单位：元 项目 2013 年 12 月

7、31 日 2014 年 3 月 31 日 资产总额 335,743,291.93 331,347,318.18 资产净额 -44,066,909.12 -51,649,117.85 营业收入 5,285,342.75 0 净利润 -68,347,029.75 -7,582,208.73 天立能源截至 2013 年 12 月 31 日的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华专审字 201401890065 号的标准无保留意见的审计报告。 四 、 增资协议 的主要内容 （一） 增资条件和增资方案 1、增资条件： 1） 亿利能源完成对天立能源的尽职调查，并取得满意的尽职调查结果。

8、 2） 原股东以及 天立能源 核心管理团队（含核心技术骨干）与天立能源签署令亿利能源满意的服务期协议及不竞争协议。 2、增资方案： 1） 原股东及目标公司各方同意，亿利能源以人民币 【 4500】 万元认购 天立能源 新增认缴出资额 【 4500】 万元，原股东同意放弃对 天立能源 新增认缴出资额的认购优先权。 2） 本次增资完成后， 天立能源 认缴出资额从人民币【 3000】万元增加至【 7500】万元。 （二） 董监高人员的改组 1、 天立能源 董事会由 5 名董事组成，原股东提名 2 人，增资方提名 3 人。董事长由亿利能源提名的董事担任。 2、 天立能源 不设监事会，设 1 名监事，由

9、亿利能源提名，公司股东会选举和更换。 3、 天立能源 总经理及公司高级管理人员（不含财务总监）由原股东提名，由董事会聘任或解聘。 4、 天立能源 财务负责人由亿利能源提名，由董事会聘任或解聘。 5、增资协议签署后，空港天立能源工程技术（北京）有限公司名称 拟 变更为“亿利洁能科技有限公司” （最终名称以工商部门核准登记为准） 。 （三）天立能源业绩承诺和股权调整 1、 自 增资 协议签署之日起，在未来的 4 个会计年度内（会计年度为当年 1月 1 日至 12 月 31 日）， 天立能源 由原股东及原股东聘请的经营团队予以经营。如原股东和原股东的经营团队在未来四个会计年度内（累计）未完成经营目标

10、，亿利能源有权提名新的总金经理人选以及其他关机管理人员。（ 2014 年度指亿利能源投资完成之日起至 2014 年 12 月 31 日） 2、 原股东在此承诺，在未来 4 个会计年度内， 天立能源 各年度经营目标（业绩承诺）如下： 2014 年度：公司扣除非经常性损益的净利润不低于【 3000】万元； 2015 年度：新公司扣除非经常性损益的净利 润不低于【 6000】万元； 2016 年度：新公司扣除非经常性损益的净利润不低于【 12000】万元； 2017 年度：新公司扣除非经常性损益的净利润不低于【 24000】万元。 3、 各会计年度结束之日起【 10】日内，原股东和亿利能源应共同委托

11、一家会计师事务所对各年度净利润完成情况进行审计，作为业绩考核的依据。如果双方在 上 述各会计年度结束之日起【 10】日内无法就会计师事务所的选择达成一致意见，亿利能源有权自行选择一家会计师事务所进行审计。 4、 原股东向亿利能源承诺，如果 天立能源 在原股东和原股东经营团队经营下，各会计年度未达 增资 协议 上 述业绩承诺的，则原股东应在亿利能源指定的期间内共同连带向公司补足差额部分，或在原股东可分配的公司利润中直接扣减。如果原股东在 天立能源 的可分配利润不足以扣减差额部分且无现金向公司及时补足差额，或业绩承诺不能达到该会计年度经营目标的 80%的，亿利能源有权要求原股东向亿利能源无偿转让公

12、司部分股权，以补偿亿利能源应得的权益损失。需转让的股权数量以每股对应的公司净资产额（以该会计年度 12 月 31 日为准）作为计算依据。 5、 如果原股东和原股东的经营团队超额完成 增资 协 议约定的业绩承诺（不含补足差额方式），原股东可根据 天立能源 股东会安排享有相关经营激励，即公司净利润（扣除非经常性损益）超出经营目标部分的 20%，优先分配给原股东，剩余净利润（扣除非经常性损益）按照原股东和亿利能源的持股比例享有或分配。 （四）违约及责任 1、 如果原股东违约，由原股东各方向亿利能源承担连带支付违约金的责任。违约金为亿利能源在本协议项下投资总 额的 10%。 如果违约金不足以弥补亿利能

13、源所遭受的全部损失，原股东各方应承担赔偿全部损失的连带责任。 2、 如果亿利能源公司违约，应向原股东赔偿损失。 五、 对外投资 对 上市 公司的影响 1、本次增资收购将导致公司合并报表范围发生变更。 2、 天立能源 目前的主营业务为投资运营产业园区集中供热、城市集中供热及燃煤锅炉的节能改造 ，与国家节能环保政策的方向相契合。 目前， 公司正 积极寻求在清洁能源领域的转型升级， 本次 增资收购天立能源 部分股权 ， 进军供热 供气 及燃煤锅炉改造市场， 有助于进一步发挥公司的 煤炭资源储备及技术 优势、延长公司产业链， 符合公司 着力打造 清洁能源高效利用的绿色平台运营商和清洁能源供应商 的 长期 发展战略规划。 六 、对外投资的风险分析 天立能源未来业务的顺利开展 ， 不排除可能受到国家 及地方政府 政策调整 及市场环境变化所产生的影响 。 特此公告。 内蒙古亿利能源 股份有限公司 董事会 2014 年 6 月 6 日 报备文件 （一 ） 空港天立能源工程技术（北京）有限公司增资协议