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1、银川育星达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）i银川育星达科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）推荐主办券商二零一五年三月银川育星达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）ii公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
2、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。银川育星达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）iii重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险：一、控股股东不当控制的风险公司第一大股东李虎彬持有376万股公司股份，占总股本的75.20%，在公司担任董事长、总经理职务，同时为公司的法定代表人；李虎彬与妻子王雪琴间接持有公司16.00%的股份，两人合计持有公司共91.20%的股份，王雪琴为公司的董事会秘书、财务负责人、董事；两人为公司的共同实际控制人、控股股东。若本公司控股股东利用其控
3、股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司的经营和未来其他股东带来风险。二、非经常性损益的风险公司2012年、2013年、2014年1-11月获得政府补助等非经常性损益总额分别为210.26万元、254.74万元、242.06万元。公司2012年、2013年、2014年1-11月份的净利润分别为4.52万元、43.25万元、43.27万元，扣除政府补助等非经常性损益后分别为-153.17万元、-147.77万元、-138.28万元，非经常性损益对公司报告期内的净利润产生较大影响。如果未来不能持续获得政府补助，则将对公司的经营业绩产生一定的影响。三、公司规
4、模较小、抗风险能力相对较弱风险公司2012 年、2013 年、2014年1-11月营业收入分别为193.93万元、186.92万元和163.54万元，营业利润分别为-202.82万元、-194.93万元、-184.37万元，净利润分别为4.52万元、43.25万元、43.27万元，资产总额分别为1078.99万元、890.99万元和1099.98万元。报告期内公司整体规模较小，整体抗风险能力较弱。一旦市场需求发生较大变化，则可能面临资金不足的风险。四、 营业收入区域性集中的风险报告期内，公司营业收入的区域集中度较高，全部来源于宁夏回族自治区。营业区域的高度集中在一定程度上影响了公司市场占有率和
5、营业收入的进一步提升。此外，一旦该区域的市场竞争程度加剧，公司经营业绩将受到重大影响。银川育星达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）iv五、 企业管理风险：公司未来35年的发展速度较快，公司从创业期过度到发展期的过程中，需要建立一套完善而有效的管理制度体系，并且要执行到位，这需要一个磨合的过程，因此，可能引发企业管理的风险。六、业务创新风险公司所处的软件和信息技术服务行业领域，具有资金密集、人才密集、产业密集等特点，在移动互联的时代理念创新、商业模式创新和技术更新将是日新月异，如何研发新的、更适合客户体验的应用产品将成为行业发展的关键（具有可持续创新能力）。为此，公司将建设私有云的数据中
6、心（IDC）和研发自有的电子书包、移动APP应用软件等产品，以适应行业客户的需求。无论是私有云数据中心（IDC）的建设和运营、还是电子书包等产品的研发和销售、以及APP应用软件的持续创新，都需要资本的投入、市场的支撑以及人才的聚集。因此公司业务存在可持续创新的风险。七、 人力资源风险公司属于科技型中小企业的性质决定了公司的生存之本在于人才，而软件和信息技术服务行业的特点是人才流动频繁、跳槽率高、职业道德操守不规范，如何留住人才是此行业都要面临解决的难题。因此，人力资源将存在一定的风险。八、持续经营能力风险公司于2004年1月8日成立，于2014年9月30日新设成立股份公司。报告期内公司业务明确
7、，具备持续经营记录，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。但公司资产规模小、收入较低，盈利能力较弱，扣除非经常性损益之后的净利润为负，尽管公司正在积极建立IDC数据中心，努力向高科技企业转型，积极加大营销力度和业务拓展力度，并积极与移动、联通、电信等公司洽谈，与其签订电子书包代售协议，拓展电子书包销售渠道；同时公司已搭建银川教育公共服务平台向宁夏及周边地区的客户提供教育教学服务，从而提升盈利能力，但未来业务是否能持续获取客户资源，仍是公司应被关注的风险。银川育星达科技股份有
8、限公司 公开转让说明书（申报稿）v目 录公司声明.ii重大事项提示.iii释 义.1第一节 基本情况.4一、公司基本情况.4二、股份挂牌情况.4三、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况.6四、公司董事、监事、高级管理人员.14五、报告期主要会计数据和财务指标简表.4六、本次挂牌的有关机构.18第二节 公司业务.20一、公司主要业务、主要产品及用途.20二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.26三、公司业务相关的关键资源要素.28四、公司业务具体状况.36五、公司的商业模式.43六、所处行业基本情况及行业风险.43第三节 公司治理.47一、公司“三会”的建立健全及运行情况.55二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.58三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.60四、公司的独立性.61银川育星达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）vi五、同业竞争情况.62六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况.64七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.65八、董事、监事、高级管理人员近二年变动情况.66第四节 公司财务.66一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见.66二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表.
