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1、 苏州东南药业股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 东海证券股份有限公司 二零一 四 年 九 月苏州东南药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 苏州东南药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项： 一、实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为 詹熙、吉民、詹小舟，其中，詹熙和吉民为夫妻，詹小舟为其女儿， 三人合计持有公 司 7,722,000 股 股份 ，占公司总股本的 70.20%，能够形成 一致 对公司 实施 共同 控制，能够实际支配公司行为。 虽然公司通过制定“三会”议事规则、 关联交易制度、 对外担保制度 等一
3、系列管理 制度 ， 并采取聘用 实际 控制人以外的专业人员担任 高级管理人员 等一系列措施，完善公司法人治理结构。但 实际控制人仍然能 够 行使表决权 对 公司的发展战略、生产经营、 人事任免、 利润分配决策等方面施加重大影响，可能导致实际控制人损害公司和中小股东利益 ，产生 公司治理风险。 二、技术开发风险 公司始终将技术开发作为核心竞争力建设的 重要组成部分 ， 这 也 是公司 进一步创新 和 发展的基础 。 公司 主要提供的 创新 药技术 研发与服务 ，其 开发 周期 较长，需 要 进行大量的实验研究 和 资金投入。 如果 公司因为开发资金投入不足、不能准确预测产品的市场发展趋势、药物
4、创新效果不明显 等原因 ， 使人力 、 物力 投入 未能 成功 转化为 技术 成果 ，将 存在 技术开发失败的可能性， 形成 技 术开发风险 ，从而 对 公司 日常经营 产生不利影响 。 三、人才流失风险 保持技术创新 和 研发团队的稳定性 是公司 经营过程中的首要目标 。 公司所从事的 创新药物研究 、仿制药物开发等 业务都 需要 化学 、 药学、生物 学 等多专业技术复合型人才。公司自 设立 以来， 通过 不断研发和承接项目， 培育 了若干 高素质的研发、技术、经营及管理等专业人才。目前，公司在 技术先进性、研发团队 稳定性 、项目经验丰富性等方面具有相对 优势， 而 在 公司 所处 行业
5、 快速发展的情况苏州东南药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 下，如不能及时引进 或 培育 充足 的高素质人才， 公司 将面临人才短缺的风险 。另外，目前行业内具有综合素质的高端技术人才十分紧缺，如果公司的主要技术人才流失， 可能导致 公司 研发能力下降、 技术泄露 、客户流失等风险，将对公司经营发展造成不利影响。 四、知识产权保护风险 创新药及仿制药的研发、相关技术转让和服务，以及 医药中间体 的生产和销售 需要 公司 具备跨 专业的研发能力储备、长期的经验积累 以及对核心技术的掌控能力。公司 除了 通过申请专利进行知识产权保 护外，还 拥有大量专有技术和工艺诀窍。虽然本公司极为重视
6、知识产权 保护，但仍然存在非专利技术泄密或被 其他公司盗用的风险， 可能对本公司的业务产生不利影响。 五 、 非经常性损益影响经营业绩的 风险 公司所属行业为医药制造 业 ，是国家重点支持的行业。报告期内，公司 2012年度 、 2013年度 、 2014年 1-6月 获得政府补助等非经常性净损益分别为 555,626.84元 、 846,834.07元 、 467,473.20元 ， 扣除非经常性损益后的净利润分别为 -799,217.17元 、 -228,006.84 元和 -384,319.29 元 ，非经常性 损益对公司报告期内的净利润影响较大。如果未来不能持续获得政府补助，可能对公司
7、的经营业绩产生 不利 影响。 六、经营场所 未经 环境影响 评价 的风险 公司目前所 租赁的经营场所为教育用地， 未进行环境影响评价。 虽 公司日常经营 过程中 所产生的污染较少 ， 且 已委托专业 环保废弃物处理 公司 对公司研发 过程中产生的 废有机溶剂进行处理，公司 仍有可能因 现有 政策变动 而被要求 停止 在目前 租赁经营场所 从事的 研发活动 ，对公司的经营业绩产生不利影响 。 七、客户集中度较高的风险 报告期内，公司客户较为集中， 2012 年度 、 2013 年度 、 2014 年 1-6 月 ， 公司前五大客户销售收入占比 分别为 ： 100.00%、 99.22%、 100
8、.00%， 其中第一大客户销售占比 分别 为： 99.47%、 51.43%、 55.15%； 虽然公司第一大客户销售收入占比 大幅下降 ，但公司前五大客户的销售收入占比仍达到 或接近 100.00%。公苏州东南药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 司依然存在客户集中度较高的风险，且对前五大客户有一定的依赖性。一旦公司丧失前五大客户中的部分或全部，将对经营业绩带来不利影响。 苏州东南药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 苏州东南药业股份有限公司 _ 1 公开转让说明书 _ 1 声 明 _ 1 重大事项提示 _ 2 一、实际控制人不当控制风险 _ 2 二、技术开发风险 _
9、 2 三、人才流失风险 _ 2 四、知识产权保护风险 _ 3 五、非经常性损益影响经营业绩的风险 _ 3 六、经营场所未经环境影响评价的风险 _ 3 七、客户集中度较高的风险 _ 3 目 录 _ 5 释 义 _ 8 第一节 公司基本情况 _ 10 一、公司基本情况 _ 10 二、公司股票挂牌情况 _ 10 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 _ 11 四、主要股东及持股情况 _ 12 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 _ 15 六、公司控股子公司、参股公司基本情况 _ 21 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 _ 23 八、公司最近两年 一期 的主要财务数据和财务指标 _ 28 苏州东南药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 九、公司挂牌相关机构情况 _ 29 第二节 公司业务 _ 31 一、公司主营业务及主要产品和服务 _ 31 二、公司内部组织结构及业务流程 _ 35 三、与业务相关的关键资源要素 _ 38 四、公司具体业务情况 _ 46 五、公司商业模式 _ 51 六、公司所处行业的概况 _ 54 七、基本风险特征 _ 61 八、公司自身风险因素与抗风险管理措施 _ 61 九、公司面临的主要竞争 状况 _ 64 第三节 公司治理 _ 69 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 _
