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1、上海名冠净化材料 股份有限公司 公开转让说明书 上海 名冠净化材料 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一四年 十二 月 上海名冠净化材料 股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性
2、判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海名冠净化材料 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： （一） 宏观经济波动风险 公司目前的产品主要为各种规格的工业滤纸，主要客户集中在钢铁、汽车等领域。该等客户受宏观经济影响较大，具有波动周期，因此若上述客户的终端产品需求产生波动，会影响到对公司产品的需求，进而影响公司产品的销量、价格以及整个公司的盈利状况。 （ 二 ） 原材料价格波动风险 公司的原材料主要是涤纶、丙纶等 化学纤维，
3、所有影响化学纤维价格的因素都会对 公司原材料成本 产生影响。化学纤维制造业的上游为石化行业， 包括 PTA、MEG 等石化产品，这些石化产品价格除受市场供求关系影响外，因具备金融衍生产品的特征，其价格也随国际金融市场行情而波动，造成化学纤维价格波动性较强，进而影响 公司原材料成本及 盈利能力的稳定性。 （三） 应收账款余额较高的风险 公司目前主要客户为宝钢、武钢、本溪钢铁等大型钢铁公司集团或其关联企业，公司的议价能力相对处于弱势，因此需要给予上述客户较长的 信用期，导致公司报告期内应收账款余额逐年增加 。 公司制订了完善且行之有效的账款催收政策，但仍存在货款不能收回的风险。 （ 四 ） 公司治
4、理风险 公司存在治理风险 。 公司于 2014年 8月由上海名冠滤材有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时，公司大股东持有 80%以上的股份，尚未引进 PE公司等外部上海名冠净化材料 股份有限公司 公开转让说明书 3 投资机构，存在大股东一 股独大的风险。随着公司的快速发展，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要、外部监督缺失，从而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 上海名冠净化材料
5、 股份有限公司 公开转让说明书 4 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 名冠 股份 指 上海 名冠净化材料 股份有限公司 名冠 有限 指 上海 名冠净化材料 股份有限公司之前身上海 名冠滤材有限公司 宝科贸易 指 上海宝科贸易有限公司 ，是公司最初成立时的名称，2008 年 8 月公司更名为 上海名冠滤材有限公司 股东大会 指 上海 名冠净化材料 股份有限公司股东大会 董事会 指 上海 名冠净化材料 股份有限公司董事会 监事会 指 上海 名冠净化材料 股份有限公司监事会 敦 冠 有限 指 上海敦冠非织造布有限公司 天弋 有限 指 上海天
6、弋经贸有限公司 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 三会议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证 券法 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 上海名冠净化材料 股份有限公司 公开转让说明书 5 管理办法 指 全国股份转让系统公司管理暂行办法 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统
7、有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 天职国际 会计师事务所、会计师事务所、会计师 指 天职国际 会计师事务所 （特殊普通合伙） 律师事务所、律师、公司律师 指 上海市广发 律师事务所 公开转让说明书 指 上海 名冠净化材料 股份 有限公司公开转让说明书 报告期、两年 一期 指 2012 年度、 2013 年度 、 2014 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 上海名冠净化材料 股份有限公司 公开转让说明书 6 第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称：上海名冠净化材料股份有限公司 注册资本： 500万元 法定代表人：周慎 有限公司设立日期： 2005
8、年 12月 15日 股份公司设立日期： 2014年 8月 28日 住所： 上海市嘉定区安亭镇园区路 1218号 2幢 2108室 邮编： 201102 电话： 021-34625220 传真： 021-33506334 网址： 电子信箱： 信息披露人： 周慎 组织机构代码证： 78364880-6 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订版），公司所处行业为 纺织 业（代码： C17） ； 根据 2011年国家统计局颁布的最新修订的国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），本公司 产品属于“ C178 非家用纺织制成品制造 ”中的“ C1789其他非
9、家用纺织制成品制造 ”。 主营业务： 生 产、销售各种工业滤纸 上海名冠净化材料 股份有限公司 公开转让说明书 7 二、股份挂牌情况 1、股票代码： 831842 2、股票简称： 名冠股份 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1元 /股 5、股票总量： 500万股 6、挂牌日期： 【】 7、股票转让方式：协议转让 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份
10、及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之 日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，
11、该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 上海名冠净化材料 股份有限公司 公开转让说明书 8 公司章程第十七条规定： “公司股份总数为 500万股，全部为普通股。 ” 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员在其离职后 6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 ” 除
12、 上述 相关法律法规及公司章程的规定，股东无对所持股份自愿锁定的承诺。 截至本公开转让说明书 签署 之日，股份公司成立未满一年，除法律法规及公司章程对公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的转让限制外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 综上所述，截至 本公开转让说明书签署 日，公司股东可进行公开转让的股份数为 0万股。 四、主要股东及持股情况 （一）公司股权结构图 截 至本公开转让说明书 签署 之日，公司股权结构如下图所示： 86.60% 5.00% 5.00% 1.40% 1.00% 1.00% 100.00% 100.00% 周慎 檀祝琴 周瑾 葛劲松 上海
13、名冠净化材料股份有限公司 上海敦冠非织造布有限公司 上海天弋经贸有限公司 刘林忠 傅佑瑜 上海名冠净化材料 股份有限公司 公开转让说明书 9 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为 周慎 。 周慎 先生， 1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院工商管理专业 ； 1996 年 9 月至 2004 年4 月， 就职于 上海文化广播影视局 ，任 部门经理； 2005 年 12 月至 2014 年 8 月，任上海名冠滤材有限公司 执行董事， 总经理。 2014 年 8 月至今，任上海名冠净化材料股份有限公司董事长兼总经理。 认定周慎为实际控制人的理由： 1、 实际控制人周慎的持股情况 周慎直接持有公司 433 万股的股份，占公司股本总额的 86.60%，周慎系公司第一大股东且持股比例超过 50%，为公司的控股股东。周慎自 2012 年 4 月受让原股东黄四官所持有的公司股份后在公司的持股比例即超过 50%，其 能够实际支配相应股权比例的表 决权，按照公司章程的规定能够对公司股东大会的决议产生重大影响。 2、 实际控制人周慎在公司董事、高级管理人员选举及选聘的提名情况 周慎在公司董事选举的过程中提名 2
