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1、 北京 海航华日飞天物流 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 申银万国证券股份有限公司 二 一 四 年 十二 月北京海航华日飞天物流 股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京海航华日飞天物流 股份有限公司 公开转让说明书 i 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定， 特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一 、 客户集中的风险 最近两年一期，公司的前五大客户主要为和路雪中国有限公司、 PPG涂料 （ 天津 ）有限公司、通用磨坊贸易上海有限公司北京分公司、天津雀巢有限公司、广州保世高有限公司和新增的北京宜家家居有限公司等公 司，公司 2012年度、 2013年度、 2014年 1-10月前五大客户销售额占同期营业收入的比例分别
3、为 73.78%、 72.40%和 61.66%，公司的经营业绩对上述客户的 依赖程度较高，如若 上述客户 经营状况出现异常、 冷链物流 投入 减少 或自行成立 冷链物流服务团队 进 行相关产品的运营 服务 等，将对公司 的 经营业绩产生不利影响。 二、坏账风险 公司 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 10 月 31 日应收账款净额分别为 11,329,531.09 元、 22,300,000.96 元、 27,711,899.04 元，分别占到同期营业收入的 20.51%、 33.74%、 26.89%。公司应收账款期末余额较大，同时 20
4、14 年 8 月 5 日，公司和北京农投商业保理有限公司于签订国内有追索权保理业务合同，以截至 2014年 8 月 4 日公司与买方间所有未偿付 14,451,102.68 元应收 账款作为质押，借款6,050,000.00 元。质押的应收账款 14,451,102.68 元金额较大，占 2014 年 10 月末应收账款余额的 52.06%，如果公司不能对应收账款实施有效的管理，一旦公司客户由于资金紧张而拖欠公司货款，发生坏账，公司的营运资金可能不足，也会对公司质押借款、生产经营及经营业绩造成不利影响。 三、盈利能力较弱的风险 公司目前所提供的服务范围主要在冷链物流环节，没有形成大规模全网络的
5、冷链物流仓储、运输、配送一体化的供应链体系，经营规模偏小，盈利能力仍然偏弱。 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-10 月 公司 净利润分别是 -6,362,313.92 元、 -1,367,949.68元和 -318,655.38 元 ，虽然公司亏损逐年减少，盈利能力有所提高，但截至报告期末公司存在未弥补亏损 ， 如若公司不能有效拓展新的网络布局，开发新的战略客户，实现营业收入的增长，并控制各项费用的发生，公司盈利能力较弱的情况将不能得到有效改善，公司将会面临经营风险。 北京海航华日飞天物流 股份有限公司 公开转让说明书 ii 四、公司每股净资产低于 1 元面值 的风险 报
6、告期内，公司的主营业务是第三方冷链物流的仓储、运输、配送服务，并为客户提供物流解决方案。由于公司处于发展阶段，规 模效应没有显现，报告期内公司连续亏损， 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日及 2014年 10月 31日 每股净资产分别为 0.42元 、 0.31 元 、 1.21 元 ， 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日公司每股净资产小于 1元面值 ，公司经营层通过改变经营方式，降低业务成本，加强费用控制，加大市场开拓力度等方式，不断提高公司盈利能力。但若未来公司盈利能力没有显著改善，可能导致每股净资产仍低于 1 元面值 的风险。 五、
7、公司营运资金不足的风险 报告期内，公司 2012年度、 2013年及 2014年 1-10月的净利润 分别为 -6,362,313.92元、 -1,367,949.68 元和 -318,655.38 元，经营活动产生的现金流量净额分别为-5,147,411.36 元、 -1,246,753.94 元、 -13,545,559.39 元。 截至 2014 年 10 月 31 日 ，公司仍有对关联方的欠款，公司运营资金紧张， 可能面临营运资金不足的风险。 六、主营业务 收入 结构发生变化的风险 报告期内，公司主营业务收入结构发生较大变化，物流业务收入占比从 100.00%下降至 54.21%，宜家
8、家居的定向采购、配送、销售生鲜食品等增值销售服务占比增长至45.79%。宜家家居的定向采购、配送、销售生鲜食品等增值销售服务虽然有利于提高市场规模，抢占高端客户资源，提高公司综合物流增值服务能力和盈利能力。但如果公司的服务不能满足客户的要求或宜家家居经营状况发生异常，将会对公司的经营产生不利影响。 七 、 非经常性损益存在较大依赖 的风险 最近两年一期公司净利润分别是 -6,362,313.92 元、 -1,367,949.68 元和-318,655.38 元，非经常性损益分别是 54,757.51 元、 1,206,437.16 元和 1,316,175.34元，主要是公司“营改增”收 到的
9、增值税财政扶持资金。非经常性损益占最近两年一期净利润的比例分别为 -0.86%、 -88.19%和 413.04%， 对公司净利润的影响较大，公司经营业绩对非经常性损益存在较大依赖，如果公司不能继续获取增值税财政扶持资金或国家财税政策发生变化，不再给予扶持资金，将会对公司的经营业绩产生较大影响。 北京海航华日飞天物流 股份有限公司 公开转让说明书 iii 目 录 释义 . 1 一、公司基本情况 . 1 二、本次挂牌股份的基本情况 . 1 三、公司股权结构 . 3 四、主要股东及实际控制人的基本情况 . 5 五、公司自设立以来的股本变动情况 . 8 六、公司重大资产重组情况 . 15 七、公司董事、监 事、高级管理人员简历 . 15 八、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 . 4 九、与本次挂牌有关机构基本情况 . 20 第二节 公司业务 . 22 一、公司主要业务 . 22 二、公司的组织结构及业务流程 . 26 三、公司业务关键资源要素 . 30 四、公司的具体业务情况 . 34 五、公司的商业模式 . 40 六、公司所处的行业基本情况 .
