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1、北京 智华信科技股份有限公司 公开 转让说明书 北京 智华信科技股份有限公司 （ 北京市朝阳区霞光里 5 号 306 室 ） 公开 转让说明书 推荐 主办券商： 二零一 四 年 十二 月北京 智华信科技股份有限公司 公开 转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，
2、均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 依据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京 智华信科技股份有限公司 公开 转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）市场竞争风险 公司专注于 交互技术的 软件 研发 、 整体 解决方案 以及数字空间、交互式播控系统的 设计、建设与技术服务 等领域。 通过 多年的自身技术积累和对行业需求的研究 把握， 智华信形成了以交互技术研发实力和行业经验为 核心 的市场 竞争力。近年来 ， 公司
3、 业务快速增长， 已 成为行业内较有影响力的 交互技术 解决方案与服务提供商。受到市场快速扩大和客户要求提高等因素影响，行业 内提供 交互技术互动解决方案与服务的供应商不断增加， 市场竞争加剧。 若公 司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力， 开拓新的市场领域， 公司未来将面临较大 的 市场 竞争风险。 （二）人才流失和技术泄密风险 交互技术 软件产品的开发需要相关人员熟练掌握软件开发技术、熟悉行业 发展动向并把握客户多元化的使用需求。 该行业 对相关技术人员提出了较高要求，需要公司对技术研发人员长期持续 培 养。经过多年的运行，公司拥有了一 批符合 现有业务架构需要的技术人
4、才， 并 打造了一支较为稳定的研发队伍。 同时，公司在长期研发和生产实践中掌握了大量的自有技术 、项目运作经验 。这些关键核心技术 和项目经验 构成了公司的核心竞争力，决定了公司产品 的 竞争优势。 若未来研发技术人员出现较多 流失将可能导致公司核心技术 泄密， 对公 司产品的市场竞争力和生产经营造成不利 影响。 （三） 税收优惠政策变化的风险 依据中华人民共和国企业所得税法（中华人民共和国主席令第 63 号） 第二十八条的规定： 国家需要重点扶持的高新技术企业， 按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2013 年 12 月 5 日由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京
5、市地方税务局认定为高新技术企业，有效期为 3 年 。 公司北京 智华信科技股份有限公司 公开 转让说明书 4 2014 年执行 15%的企业所得税率。根据财税 200025 号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知，以及财税 2011100 号关于软件产品增值税政策的通知，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，公司享受该项优惠政策。如果公司未来不能继续获得高新技术企业认证或 软件企业的税收优惠政策发 生变化，公司将不能享受现有税收优惠， 对公司经营业绩产生一定影响。 （四） 公司经营规模相
6、对较小风险 公司主要从事 交互技术的软件研发、整体解决方案以及数字空间、交互式播控系统的设计、建设与技术服务等业务 。该领域 属于软件行业中的一个细分领域。该细分领域中的企业以中小企业 为主且集中度较为分散，普遍规模较小。公司 成立以来发展迅速，但受到经营时间较短影响，年营业额、资产总额、利润规模等财务指标均较小 。因此，公司面临因经营规模较小而较难应对较大的宏观经济波动和市场需求萎缩等 潜在 风险。 （五） 控股股东及实际控制人不当控制风 险 公司 股东任雪松先生持有公司 49.9600%股权，担任公司董事长兼总经理，实际负责公司的经营管理 。 徐芳女士持有公司 45.0440%的股权，为公
7、司董事 兼 任董事会秘书、副总经理、 财务总监。任雪松先生和徐芳女士系夫妻关系，共同持股比例为 95.0040%， 为公司控股股东及 共同 实际 控制 人 。任雪松与徐芳在公司经营决策、人事、财务管理 等方面均有 重大影响。若公司控股股东及实际控制人任雪松与徐芳利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和少数权益股东的利益。 （六） 公司治理风险 有限 公司整体变更为股份有限公司后，公司建立起相对完善的股份公司法人治理结构及相对完整严格的内部管理制度。由于股份有限公司和有限公司在公司治理上存在较大的区别，且股份公司成立时间尚短，各项管理控制制度的执行需要经
8、过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中北京 智华信科技股份有限公司 公开 转让说明书 5 逐步完善。特别是公司股份开展公开转让后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、熟悉，公司治理存在一定的风险。 （七） 现金流量风险 报告期内，公司经营现金流在 2014年出现较大下滑，主要原因是随着业务的扩张，公司应收账款大幅上升，应收账款回款期较长所致。在未来，随着公司增加研发投入、扩展销售渠道、扩大生产规模需要大量的资金投入，经营过程中可能出现资金链紧张的情况。 （八） 应收账款坏账风险 公司业务处于快速成长阶段，营业收入、应收账款增
9、加较快。 2012年末、 2013年末、 2014年 6月 30日公司应收账款余额分别为 256,650.00元、 3,462,731.00元、7,823,156.93元。随着公司业务发展，应收账款可能会进一步增加，如果应收账款不能按期收回或发生坏账，对公司经营业绩和生产经营将产生不利影 响。 北京 智华信科技股份有限公司 公开 转让说明书 6 目录 重大事项提示 . 3 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本概况 . 11 二、本次挂牌情况 . 12 三、公司股权结构和主要股东情况 . 13 四、董事、监事、高级管理人员情况 . 18 五、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 21 六、
10、本次挂牌有关机构 . 22 第二节 公司业务 . 25 一、业务情况 . 25 二、公司内部组织结构与主要产品及服务流程 . 28 三、与业务相关的关键资源要素 . 33 四、 公司收入及成本情况 . 38 五、商业模式 . 42 六、 公司所处行业情况、风险特征及公司在行业中所处地位 . 43 第三节 公司治理 . 56 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 56 二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 57 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情 况 . 59 四、公司独立运营情况 . 59 五、同业竞争情况 . 61 六、关联方资金占用情况 . 62 七、董事、监事、高级管理人员其他事项 . 62 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 63 北京 智华信科技股份有限公司 公开 转让说明书 7 九、公司管理层的诚信状况 . 64 第四节 公司财务 . 65 一、最近两年一期经审计的财务报表 . 65 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 71 三、公司采用的主要会计政策和会计估计 . 71 四、最近二年一期主要财务指标 . 86 五、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 87 六、报告期利润形成的有关情况 .
