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1、北京爱乐祺文化发展股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承 担。 北京爱乐祺文化发展股份有
2、限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素，并提醒投资者认真阅读本公开转让说明书正文内容，以准确理解全部事项： 一、报告期内公司所属分公司采用核定征收方式缴纳企业所得税 公司所属的福清分公司、莆田分公司报告期内采用核定征收方式缴纳企业所得税， 按应税收入的 10%作为应纳税所得额。截至本公开转让说明书签署之日，莆田分公司已经 莆田市荔城区地方税务局镇海管理分局 同意变更为查账征收 ；福清分公司已向福 清市地方税务局音西分局 申请变更为查账征收，尚在办理之中。莆田市荔城区地方税务局镇海管理分局 、 福 清市地方税务局音西分局 均 已出具证明
3、，未发现上述 分公司 报告期内 存在税务处罚记录。 公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，在编制两年一期财务报表时，已经全部按照查账征收的方式进行了调整，并计提了相应的企业所得税。公司已做出承诺，分公司纳税方式由核定征收变更为查账征收后，将按主管税务机关的要求及时补缴税金。公司控股股东、实际控制人陈章德、陈靖进一步作出承诺，若分公司的主管税务机关就企业所得税核定征收事宜要求补缴企业所得税，且补缴金额大于公司编制两年一期报表时按照查账征收方 式已计提的金额，将代为补缴差额；若要求公司缴纳罚款及滞纳金，将代为缴纳；且自愿放弃向公司追偿的权利，保证公司的业务经营不会因上述企业所得税核定征收事宜
4、受到不利影响。 二、本公司特别提醒投资者关注下列风险 （ 一 ） 监管风险 教育行业是政府控制较为严格的行业，政府教育政策的变化可能会为行业发展带来深远的影响。 尽管国家 相关法律法规及政策对学前教育进行 了相应 规定，但是我国 早期教育培训服务 行业没有被纳入到幼儿园的管理体系，也没有被教育部门纳入其监管范围之内，这样的现状导致 早期教育培训服务 行业处于一个没有监督和管理的尴尬境地。 同时 ，国内尚未制定 早期教育培训服务 行业的行业标准，北京爱乐祺文化发展股份有限公司 公开转让说明书 III 仍在探索阶段。由于 行业缺乏法律监管、也 没有统一的标准依循，各个企业的资金规模、场地大小、收费
5、标准等方面都不尽相同。国内相关部门一直都在关注此问题， 力争尽快确定国内早期教育培训服务行业标准。新的标准一旦确定，将会对公司的业 务产生一定的影响。 （ 二 ） 安全风险 早期教育培训服务 行业主要 面向的是婴幼儿群体，由于该类 群体自身并没有安全防范意识和较强的自制能力，所以在服务提供过程中，可能会因为 教学环境不当、食品卫生不达标、教师缺乏职业操守、安保措施不到位等原因 造成 婴幼儿人身 伤害 。另一方面，由于婴幼儿的自身免疫能力较弱，在婴幼儿聚集的 早期教育培训服务 机构可能会出现疾病的交叉传染问题，影响婴幼儿自身的身体健康。一旦出现了安全事件，将会对公司正常经营造成不利影响。 （ 三
6、 ） 经营用房产租赁风险 公司提供早期教育培训服务，对经营场所所在区域、位置、教室面积均有较高的要求。目前公司的经营场所均以租赁的方式取得，虽然公司已与出租方签订了书面的租赁合同，并明确约定了租赁期间，但若出租方因各种原因提前解除合同或到期 后不与公司续租，公司将面临重新选址、装修、客户流失等问题，对正常经营产生不利影响。 （ 四 ） 连锁经营风险 公司采用连锁经营模式 ， 目前拥有直营店 4 家，加盟 店 2 家，分布在北京、福建、陕西、河北等地。伴随着公司扩张计划的实施，直营店数量将增加。如果各家直营店或加盟店没有按照公司制度严格管理而影响课程质量 和服务质量，则可能对公司的整体品牌形象和
7、业务经营造成不利影响。 （ 五 ） 扩张过程中的管理风险 成立三年来，公司在 早期教育培训服务 领域深耕细作，为未来发展奠定了基础。随着公司扩张计划实施，公司在管理上将面临新的挑战，如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织结构和管理制度未能随着北京爱乐祺文化发展股份有限公司 公开转让说明书 IV 公司规模的扩大而及时调整、完善，则公司的竞争力将在一定程度上受到影响 ，或出现因分支机构较多、管理制度执行不到位而 对分支机构控制不力的风险。 （ 六 ） 知识产权受侵害风险 对 早期教育培训服务行业 来说，课程产品研发、设计体现了公司的创造力和核心竞争力，但市场上仿冒产品和侵
8、犯知识产权现象却屡禁不止；许多优秀课程产品一旦推向市场，受到推崇之后，就可能出现其他商家恶意仿冒而导致侵犯知识产权的情况。公司的商标、 教材 以及其它知识产权对公司的存 续发展十分重要。因此，随着公司业务规模不断扩大和品牌知名度的不断提高，公司将面临知识产权受到侵害的风险。 （ 七 ） 货币资金管理风险 公司 为婴幼儿 提供 早期教育培训服务 ，面向的客户 均为个人 ，采取预收款的方式与客户结算，收款具有单笔金额小、数量多的特点 。 公司 制定了完整的销售审批、 服务协议签署、办理课时卡、 收款、收据开具、联合对账等一系列内控措施 ,确保 资 金安全和真实客观地反映企业的经营成果。 如果公司内
9、部控制措施没有有效执行，容易造成资金流失或被挪用的风险。 此外， 公司的收款方式包括 :现金收款、个人卡收款、银行对公账户 收款 。使用个人卡收款存在未经批准擅自被持卡人支用的风险，及持卡人未将收取的全部款项及时转入公司账户，从而被其长期占用的风险。 为了杜绝个人卡收款的潜在风险，截至本转让说明书签署之日， 公 司已在所有直营店增加了对公账户 POS机，并已将用于收款的个人账户 POS 机拆除。 公司承诺将来所有与生产经营相关的款项收支均通过公司银行账户进行，不再使用个人银行账户。 （ 八 ） 货币资金余额较大的风险 截至 2014 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 1,221.09
10、万元，高现金储备能够确保公司盈利模式创新、技术创新、服务创新的资金投入。 但与此同时，高现金储备也给公司的货币资金管理带来一定挑战，在满足公司扩张计划对现金储备要求的前提下，若本公司不能采取适当的货币资金管理策略实现货币资金安全性、流动性和收益性的有效平衡，公司可能面临货币资金利用率低的现金管理风北京爱乐祺文化发展股份有限公司 公开转让说明书 V 险。 （ 九 ） 公司治理和内部控制风险 公司实际控制人为 陈章德 、 陈靖 父女，合 计持有公司 100%的股份。虽然公司全体股东、董事、监事、高级管理人员均签署了规范关联交易承诺函，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司
11、的 人事任免、生产经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 有限公司变更为股份公司后 ， 公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，部分管理制度的执行尚未经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 北京爱乐祺文化发展股份有限公司 公开转让说明书 1 目 录 声 明 . I 重大事项提示 . II 目 录 . 1 释 义 . 3 第一节
12、 基本情况 . 6 一、公司简要信息 . 6 二、股票挂牌及限售情况 . 7 三、股东及股权结构 . 8 四、公司股本形成及变化 . 10 五、公司重大资产重组情况 . 12 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 12 七、最近两年及一期主要会 计数据和财务指标 . 14 八、本次公开转让的有关机构情况 . 15 第二节 公司业务 . 17 一、公司主营业务及设立以来的变化情况 . 17 二、公司主要产品和服务及用途 . 17 三、公司内部组织结构图和业务流程 . 30 四、公司业务相关的关键资源情况 . 32 五、公司业务收入情况 . 37 六、公司的商业模式 . 40 七、公司所处行业的基本情况 . 43 第三节 公司治理 . 55 一、股东（大）会、董事会、监事会建立健全及运行情况 . 55 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估
