831904-优创股份-公开转让说明书

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1、 大连优创液压 股份 有限公司 公开 转让说明书 主办券商 二零 一 四 年 十 月 大连优创液 压股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或者保证。

2、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 大连优创液 压股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人王魁、杨小文夫妇直接持有本公司 100.00%的股份。报告期内，杨小文曾担任有限 公司执行董事兼总经理，现任股份公司董事长；王魁曾担任有限公司监事 ，现任股份公司董事、总经理兼财务负责人。王魁、杨小文夫妇能够利用其实际控制人地位，通过行使表决权 对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等事项实施重大影响

3、。存在实际控制人利用控股权和主要决策者的地位对公司不当控制，从而损害公司及中小股东利益的风险。 针对上述风险，公司建立健全公司治理机制， 制定并严格执行三会议事规则、公司章程、关联交易管理制度、 重大事项决策管理办法 等制度，保护公司及股东的各项权利，以避免实际控制人不当控制的风险。 二、公司治理的风险 由于公司刚完成股份改制工作，目前治理结构和内部控制体系完整建立的时间较短，公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度将对公司治理提出更高 的要求，而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高，其持续良好运行也需在实践中进一步完善。因此，公司未来经营

4、中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、 技术人员流失的风险 公司所处行业是液压和气压动力机械及元件制造行业，属于技术密集型产业，技术人才是公司的核心资源之一。公司所处行业需要技术人员不仅具备相关技术实力，还应具备目标客户所在行业的应用经验，市场准入条件较高。公司的核心技术人员在研发、技术服务等主要环节积累了丰富的经验，因此， 公司业务大连优创液 压股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-3 发展对上述人员有一定的依赖程度。一旦公司不能留住核心技术人员，将对公司的竞争力带来负面影响，公司面临一定的人才流失风险。 四 、税收政策风险 公司于 2013年被认定

5、为高新技术企业 ，根据企业所得税法及其实施条例，2013年度、 2014年度、 2015年度公司企业所得税税率减按 15%征收。 公司为福利企业，根据财税 2007 92号的规定，公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除，同时由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税。 若未来 国家调整相关税收政策，或公司未能通过高新技术企业复审 ，或未能通过福利企业年审 ，公司将不再享受企业所得税 和增值税 优惠政策，公司盈利能力和经营成果将 受到一定影响 。 五 、租赁土地被收回 ， 存在搬迁 的风险 公司目前用于生产经营的土地系向

6、大连市 辛寨子镇由家村村委会租赁的集体建设性用地土地面积 15亩，双方于 2004年 4月 18日签订合同，本公司获得该土地使用权，租赁期为 50年，自 2004年 4月 18日起至 2054年 4月 17日止。 由于国家相关土地法律法规，对于集体土地使用与流转存在一定限制，该合同并不受法律保护，存在被法院判定 无效并被收回的可能性。 鉴于此，由家村村委会出具 声明 如下 ：“本村作为该宗土地的证载使用权人，兹确认大连优创液压股份有限公司（以及其前身大连优创液压设备有限公司，以下简称“优创股份”）有权占用、使用该宗土地及其上建筑物用于其生产经营活动，因国有土地指标暂未落实，暂未办理房地产权证。

7、本村将遵守将该宗土地使用权于 2004年 4月 18日出租给优创股份时签署的合同的约定，保证优创股份在 2054年 4月 17日前有权使用该土地用于工业用途，且无需就使用该土地再向本村缴纳任何费用。该土地上已建成的建筑物归优创股份所有， 本村亦不会对该等土地上建设的房屋行使任何权利。该声明由本村村委会代表行使。” 公司 实际控制人 并 出具的承诺书 ， “如大连优创液压股份有限公司（以大连优创液 压股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-4 下简称“优创股份”）使用辛寨子镇由家村土地作为生产经营的租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致优创股份需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚

8、款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿优创股份的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保优创股份不会因此遭受任何损失。” 公司承租该集体建设用地虽存在一定瑕疵，但村委会出具声明不会在合 同期内收回土地使用权，公司亦无需就使用该土地缴纳任何费用，地上建筑物归公司所有。并且实际控制人作出承诺，同意承担因合同瑕疵造成公司的损失（如有），确保公司不会因此遭受利益 损失 。 为进一步降低上述风险给公司日常经营造成的影响，公司已经在长兴岛设立子公司凯旋重工， 其 已 取得 50,000平方米 产权 明确的 土地使用权，并 已基本 完成了 生产 经营厂房的建设 ； 未来如有必要

9、， 公司 则将生产经营场所搬迁至凯旋重工所 拥有的厂房 。 六 、地上建筑物被拆除，相关房产账面价值一次性计入非经常性损益，影响当期经营业绩的风险 基于 上述风险， 公司承 租集体建设用地用于生产经营活动存在一定瑕疵，该地上建筑物有可能 在未来生产经营过程中 被拆除，届时公司相关房产的账面价值需一次性计入非经常性损益， 存在对 公司当期经营业绩 产生较大影响的风险 。 七、报告期内未全员缴纳社保和公积金的风险 报告期内，公司未给全体员工缴纳社会保险和住房公积金。截至 2014年 6月 ，公司 为所有在职员工（不含退休返聘人员）缴纳社会保险（含为 3名农村户口员工缴纳新农合和新农保）；除退休返聘

10、人员外，公司为 65名在职员工缴纳住房公积金，而未缴纳公积金的员工为 16名，虽然未缴纳的原因系由于公司员工自愿 放弃，但公司仍然存在未全员缴纳社保和公积金的风险。 为充分保证公司员工权益，公司承诺，在未来条件成熟时，将 进一步 规范社大连优创液 压股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-5 会保险及住房公积金缴纳行为，在此期间，将充分保障公司员工权益。公司实际控制人承诺，如公司因前述行为被有关主管部门要求补缴社会保险费或住房公积金的，或有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款的，其将对公司承担全额补偿义务；并 将积极推动公司在未来条件成熟时，尽快 完全 规范社会保险及住房公积金缴纳行为，同时积极推

11、动公司保障全体员工权益。 八、 主要客户相对集中的风险 2012年度、 2013 年度、 2014年 1-6月，公司对前五名客户的销售占比分别为 57.87%、 58.25%、 80.54%，销售占比较高且呈逐期上升趋势，公司存在主要客户相对集中的风险。同时，公司对前五名客户销售的绝对值在报告期内呈下降趋势，若主要客户因自身原因进一步减少对公司产品的采购，将会给公司经营带来一定的影响。 九、公司经营业绩下滑的风险 2012年度、 2013 年度、 2014年 1-6月，公司营业收入分别为 30,420,217.99元、 26,490,524.19 元、 9,298,162.65 元，净利润分别

12、为 2,555,441.64 元、501,418.90 元、 387,619.25 元， 2014 年 1-6 月、 2013 年度均较 2012 年度呈现较大幅度的下跌，主要原因为整体经济形势不景气，特别是传统制造业的不景气，公司主要下游客户受到波及，进而对公司的营业收入和净利润产生较大影响。 公司针对业绩下滑的风险，已积极采取措施，主要有如下几点： 1）组建更高效的营销团队 ： 由于整个行业的竞争日趋激烈，营销活动在企业发展中所发挥的作用将越来越大，企业已开始整合营销团队，以求在更好的维护老客户的同时，开发更多的新客户； 2）不断进行技术创新，并严格把控生产质量，使得产品性能更 加优越、质

13、量更加可靠，在市场中赢得更好的口碑 ； 3）积极培育公司子公司凯旋重工，子公司厂房于 2014 年建成，计划用于生产石油化工领域的机器设备，目前正在客户拓展中。公司希望通过以上措施，宏观经济对公司的持续经营能力的影响降到最低。 截至目前，上述措施正在施行当中，若最终未能顺利进行下去，企业仍将持大连优创液 压股份 有限公司 公开 转让说明书 1-1-6 续面临业绩下滑的风险。 十 、 应收账款余额较大的风险 2012年末、 2013年末、 2014年 6月末，公司应收账款余额分别为 1,466.34万元、 1,389.47万元和 1,422.49万元 ,占总资产的比例分别为 16.74%、 14

14、.85%和15.40%，比重偏高，虽然公司已按账龄正常计提坏账准备，但如不能及时回款或者发生坏账损失，将对公司现金流和经营业绩产生较大影响，从而影响公司的可持续经营。 十一、公司存在一定的偿债风险 2012 年末、 2013 年末、 2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 70.99%、72.31%、 71.53%，流动比率分别为 0.72、 0.53、 0.43，速动比率分别为 0.62、0.47、 0.37，资产负债率较高，流动比率、速动比率指标较低，主要原因系公司之子公司凯旋重工新厂房建设产生的工程欠款、大额关 联方借款以及与资产相关的政府补助产生的其他非流动负债。由于关联

15、方借款系实际控制人及其控制的企业的借款，偿债压力相对小一点；其他非流动负债也会随着资产使用摊销进营业外收入， 对公司正常经营而言偿债压力 较小 。 但是 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金净流量分别为 3,625,976.82 元、 2,466,969.34 元和 362,785.74 元，经营活动产生的现金流量逐期减少， 获取现金能力 逐期减弱，使得公司面临一定的偿债风险。 十 二 、 流动资产不足的风险 截至 2014 年 6 月 30 日，公 司流动资产金额 20,982,921.79 元，流动负债金额 49,055,365.81 元，流动资产远小于流动负债，存在流动资金不足的风险。 十 三 、 对关联方资金存在一定依赖的风险 报告期内，公司与关联方杨小文、锐志科技之间资金