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1、山东众和植保机械 股份有限公司 公开转让说明书 山东众和植保机械股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收
2、 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东众和植保机械股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒 需要 投资者注意 的 重大事项： 一 、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为 武德林 ， 持有 公司 76.40%的股份。若实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。 二 、 公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构和内部控制体系不完善，股份公司成立后建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间 较短，各项
3、管理、控制制度的执行需要经过公司实际运营中的检验，同时公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三 、公司经营业务转型带来的风险 公司成立初期主要从事 工程机械油箱制造、植保及工程机械结构件制造、挖掘机再制造等业务， 2012 年 ， 鉴于工程机械油箱制造行业的利润空间日渐压缩、公司研发及技术人才资源有限等实际情况， 将主营业务逐步向农用 植保机械整机制造转移。 2013 年农用植保机械业务营业收入达 712.83 万元
4、，占营业收入总额的 29.82%； 2014 年 1-10 月份农用植保机械业务营业收入达 1207.54 万元，占营业收入总额的 57.17%， 随着公司不断加大农用植保机械研发投入，公司产品竞争力将进一步提升，但随着农用植保机械市场的不断扩大，将有越来越多的企业加入农用植保机械行业，使得行业的竞争更加激烈，公司将面临经营业务转型带来的风险。 四 、未来农机产业结构调整的政策风险 根据 山东省农机局 2014 年第 9 号公告 ，公司产品型号为 3WPS-300 和3WPHS-800B 的自走式喷杆喷雾机已列入 山东省支持推广农业机械产品目录 ，即山东众和植保机械股份有限公司 公开转让说明书
5、 3 上述两种型号的植保机械在山东省范围内销售均享受农机购置补贴。根据 山东省农业机械管理局 下发的 山东省 2014 年农机购置补贴机具补贴额一览表 显示，3WPS-300 型自走式喷杆喷雾机可享受中央财政补贴额为 8000 元， 3WPHS-800B型自走式喷杆喷雾机可享受中央财政补贴额为 35000 元。 高额的购置补贴显著提高了上述产品在山东省区域内的市场竞争力。 2015年 3月，上述两种型号的植保机械产品进入 2015-2017年国家支持推广的农 业机械产品目录 。 2015-2017 年期间内，上述 两种型号的植保机械产品 在全国范围内 销售均享受农机购置补贴，为公司产品进一步打
6、开全国市场提供了有力保障。 在我国农机总产值稳步增长的同时，农机发展对政府补贴的依赖仍较明显 。虽然根据目 前国家的产业政策，国家农机购置补贴政策短期内终止的可能性较小。但是随着我国农业经济的不断发展，产业技术革新的深化和农机化水平的提高，国家仍有可能减小对农机购置的补贴力度 ，这 将对农机制造行业产生重要影响。 五、存货存在减值的风险 截止 2012年 、 2013年 及 2014年 10月 末，公司 存 货账面净值 分别为 6,767,811.80元、 10,954,650.58元、 11,853,638.47元，占流动资产的比例分别为 63.00% 、 31.62%、49.80%。 存货
7、余额较大 ， 主要原因是 ： （ 1） 由于公司近两年 一期 销售收入 大幅增加，公司增加了原材料和库存商品的储备 ；（ 2）公司提供农用植保机械、挖掘机、油箱等 不同规格型号、 多种 类型的 产品， 客观上要求公司储备一定的存货 ；（ 3）由于农业 作业有很强的季节性和时效性 ，公司的农用植保机械产品销售有一定的季节性， 为保证销售旺季时市场对农机产品的需要， 公 司需提前采购原 材料进行备货 。 上述特点导致期末存货余额较大。 报告期内，公司已经根据存货的具体情况计提了存货跌价准备，但仍不排除产品价格突然下降等导致存货跌价损失较大的风险。 六、营运资金不足风险 2012年 、 2013年
8、和 2014年 1-10月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,220,499.6 元 、 -17,619,715.85 元 和 7,407,698.07 元 ，同期的净利润分别为山东众和植保机械股份有限公司 公开转让说明书 4 -1,334,464.63元 、 344,416.19元 、 -70,432.95元 。 公司 2012年经营活动产生的现金流量净额较净利润低 3,886,034.99元 ， 主要是 由于 公司 存货 采购 和应收款项增加所致 ； 2013年经营活动产生的现金流量净额较净利润低 17,964,132.04元，主要 是由于 公司 2013年借款给 白城市瑞丰建材有
9、限公司 10,537,330.00元 以及 公司农用植保机械业务及再制造挖掘机业务不断扩大，支付材料采购款增加 所致 ； 2014年 1-10月经营活动产生的现金流量净额较净利润高 7,478,131.02元，主要是由于公司收回白城市瑞丰建材有限公司借款 10,537,330.00元所致，扣除上述因素影响外，公司 2014年 1-10月经营活动产生的现金流 量净额较 2013年 净利润低3,059,198.98元，主要原因是公司农用植保机械业务进一步扩大，支付材料采购款增加所致。 如 果未来公司盈利能力不能 有所提升 或通过其他方式融入资金支持公司业务规模的扩张，公司将面临营运资金不足风险。 山东众和植保机械股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 12 四、 公司股东情况 . 12 五、公司股本形成及变化 . 14 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 七、最近两年及一期挂牌公司主要财务 数据 . 26 八、与本次挂牌有关的机构 . 28 第二节 公司业务 . 30 一
