鼎视通法人治理结构方案

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1、 2003年 12月 北京鼎视通软件技术有限公司 法人治理结构方案 鼎视通法人治理结构方案 第 1页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 项目按计划顺利进行 （ 11月 22日） 0周 项目启动 管理调查和诊断 法人治理结构方案 中高级管理人员绩效考核方案 中高级管理人员薪酬方案 咨询成果培训与汇报 项目启动会 最终汇报 核心人员股权激励方案 阶段成果沟通 阶段成果沟通 （ 11月 30日） 1周 （ 12月 6日） 2周 （ 12月 12日） 3周 鼎视通法人治理结构方案 第 2页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 目录 一 为什么需要法人治理结构 二 鼎视通法人治

2、理结构方案 （一）股东会 （二）董事会 （三）总经理和总经理办公会 鼎视通法人治理结构方案 第 3页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 现代企业特征 社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制权分离，相关利益者扮演不同的角色 有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企业家” 有资本没有经营能力的人成为“股东” 没有资本有经营能力的人成为“管理者” 没有资本又没有经营能力的人成为“工人” 股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协议获固定收益 股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管理者（经理层）按照协议组织实

3、施董事会制定的公司决策 问题 董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？ 经理层如何保证实现董事会的决策？经理层如何管理？ 法人治理结构产生的背景 鼎视通法人治理结构方案 第 4页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 定义 法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排 主要功能 有助于实现股东和企业价值最大化 有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立一个良好的秩序 提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司 有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现 为经理层

4、提供一个可以充分施展能力的管理平台 降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞的风险 什么是法人治理结构 鼎视通法人治理结构方案 第 5页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 法人治理同公司管理在现代企业制度下的关系 指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系 法人治理 公司管理 规定了整个企业运作的基本框架 构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分 实现利益主体相互间的制衡 企业创造财富的基础和保障 治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层 指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动 在既定的框架下驾驭企业迈向目标 既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而

5、采取的行动 实现公司经营部门的整体协同效应 财富创造的源泉和动力 高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带 公司的战略管理层次 结合点 鼎视通法人治理结构方案 第 6页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 背景 汽车天才白手起家，创造汽车平民化时代 首创流水线生产模式，生产效率惊人： 1914年，福特公司 13000名工人生产 余 200家汽车企业 66万工人仅生产了 均生产效率是福特的 1/50 家族控股的私人公司 从不分红，持续投资，最先进的设备和技术 产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一 0% 福特汽车的故事 鼎视通法人治理结构方案 第 7页 保密文件、版

6、权所有 2016年 12月 12日 危机 1市场变化 经济低价车饱和 随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性 危机 2来自通用汽车的挑战 由 29家汽车制造商联合组成 实施多品牌、多品种产品特色化战略 实行专业化、制度化管理 产品特征：舒适化、多样化、个性化 反应 降价促销： 1920 1924年降价 8次 很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己，谁也休想动我的 此后 30年，任何对 福特汽车的故事 鼎视通法人治理结构方案 第 8页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 结果 销售额不断下降 亨利 福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去 194

7、6年亨利 福特不得不让位给孙子时，每月亏损 1000万美圆 二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运 启示表层原因 外因：市场环境变化、竞争对手崛起 内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新 亨利 福特决策错误 启示深层原因 股权单一： 40年期间，亨利 福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有绝对的控制权 没有正式的董事会制度 福特汽车的故事 鼎视通法人治理结构方案 第 9页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 背景 80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵，主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家 康柏公司创办于 19

8、82年 两个创办人中：一个是计算机专家罗德 凯宁，另一个是风险投资专家罗森 康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产 获得巨大成功：成立 5年后的销售收入突破了 10亿美圆， 8年后销售收入达到 35亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最成功的企业之一 康柏电脑的故事 鼎视通法人治理结构方案 第 10页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 危机 1市场变化 计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一 计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化 市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显 危机 2竞争

9、对手 以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展 组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品售价 虽然技术不是最先进，但是对于 90%以上的用户是完全足够了 反应 1991年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损 意见一：技术出身的 凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通，不相信“高技术、高价格”的高档电脑会没有足够的市场，认为康柏不但不应该转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入 意见二：风险投资家背景的董事长罗森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑的实际成本，证明了转产低价机在

10、技术上和价格上是完全可行的 康柏电脑的故事 鼎视通法人治理结构方案 第 11页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 结果 召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提议，免去了罗德 凯宁的 保留了高档机的生产，但是主要业务转到了全世界销售增长最快的普及机市场，创造了第二次高速增长的神话 1998年销售收入达到 310亿美圆，成为世界上最大的个人电脑生产商 启示表层原因 反应迅速，顺应市场的变化 董事会决策正确 启示深层原因 康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构 董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策 康柏电脑的故事 鼎视通法人治理结构方案 第 12页

11、保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 企业 福特 康柏 背景 生产高效、价廉物美 占据巨大市场份额 产品性能卓越、价格昂贵 获得高速增长 面临危机 市场发生变化 竞争对手崛起 市场发生变化 竞争对手崛起 反应 高层（亨利 福特）拒绝变革 很多人响应变革 高层（罗德 凯宁）拒绝变革 董事会响应变革 最后结果 销售收入急剧下降 险些遭到破产的厄运 恢复高速增长 成为全球最强大的计算机厂商 本质原因 缺乏有效的法人治理结构 具有有效的法人治理结构 两个故事的比较 鼎视通法人治理结构方案 第 13页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 法人治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的

12、权力制衡关系 法人治理结构 定义 实质 法人治理结构是公司各权力机关的组成方式。 公司各权力机关相互之间的权力制衡关系 ，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。 法人治理 定义 实质 法人治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。 公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。 鼎视通法人治理结构方案 第 14页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 法人治理结构的“三会一层”的关系 股东会 选任 负责 负责 监督 董事会 监事会 经理层 负责 选任 监督 选任 鼎视通法人治理结构方案 第 15页 保密文件、版权所有

13、 2016年 12月 12日 目录 一 为什么需要法人治理结构 二 鼎视通法人治理结构方案 （一）股东会 （二）董事会 （三）总经理和总经理办公会 鼎视通法人治理结构方案 第 16页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 问题表现 董事会缺位，股东会和总经理办公会职责不清 股东、决策者和管理者角色定位不明确，高管人员职责和职权不清 公司决策机制不完善 决策者参与范围界定不清 决策程序不明确 决策风险责任不清 可能导致的后果 决策者各自思路和专长不一，缺乏科学有效的决策机制 ，决策延缓 决策者表达和坚持自己正确意见的行为得不到鼓励，降低决策质量 公司决议没有形成共识，实施过程中大打折扣

14、 经理层无法履行正常的职能，影响其工作积极性 延误了管理专业化程度的提高 鼎视通法人治理结构存在的问题 鼎视通法人治理结构方案 第 17页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 完善鼎视通法人治理结构的思路 设立董事会（考虑鼎视通的实际情况暂时不设监事会） 明确“一层”的权责 明确股东会的权责 明确董事会的权责 明确经理层的权责 明确股东、决策者和经理层的角色 明确股东的权利和义务 明确董事的权利和义务 明确总经理的职责和职权 完善公司决策机制 完善股东会议事规则 完善董事会议事规则 完善总经理办公会议事规则 鼎视通法人治理结构方案 第 18页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 “一层”决策权界定的原则 原则二：降低决策风险 原则三：提高决策效率 原则一：实现权责匹配 职权划分要有权有责，责权对等，确保目标实现 职权划分要利于防范风险，保障收益，实现公司利益最大化 责权划分应清晰、明确，以利于决策效率提高 鼎视通法人治理结构方案 第 19页 保密文件、版权所有 2016年 12月 12日 “一层”决策权的定义 审核权 对管理方案（计划、制度）的科学性、可行性进行审议、修订的权力 审批权 批准管理方案（计划、制度）付之实施的权力 提案权 提出或编制管理方案（计划、制度）的权力 鼎视通法人治理结构方案