《中国股权激励年度报告2012》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中国股权激励年度报告2012（15页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、中国股权激励年度报告20122013-07-22 14:40:10第一部分：2012年中国股权激励回顾1.1 2012年上市公司股权激励方案解析研究2012年上市公司公布的118个股权激励方案，我们发现：1）A股市场股权激励全面推开，方案数量再创新高，创业板和中小板仍为主体和君咨询股权激励中心自2006年以来一直密切跟踪A股市场股权激励方案的披露情况。中心统计数据显示，自2006年以来，国内A股上市公司实施股权激励的数量总体呈上升趋势。其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年达到118家，合计444家。其中20
2、12年公布的方案数量为历年之最，占已公布激励方案的上市公司总数的26.58%。从所属板块来看，中小板和创业板分别有46家上市公司公布股权激励方案，数量上旗鼓相当，合计占当年公布股权激励方案上市公司总数的78%。此外，从板块内部占比来看，截止2012年底，中小板和创业板实施股权激励的上市公司占比均超过20%，是沪市和深市主板股权激励公司占比的两倍以上。以上数据综合说明，中小板和创业板上市公司在股权激励方面热情明显较高。一方面，A股上市公司推出股权激励的热情越来越强烈，反映的是越来越多的上市公司采用中长期激励方式来留住人才，通过与股东价值挂钩的持续激励方式，激发员工的活力与动力，有效避免短期行为以
3、及由此带来的风险。但另一方面，与海外成熟市场相比，A股上市公司股权激励程度明显落后，仍有很大发展空间。据统计，在美国和加拿大，超过95%的上市公司实行了股权激励计划，欧洲多数发达国家的比例也达到80%以上，而我国A股的比例不到20%，未来发展空间十分广阔。2）限制性股票和股票期权平分秋色，混搭现象开始盛行在公布的118家股权激励方案中，单一采用限制性股票的有52家，单一采用股票期权的有47家，二者占据了大部分，是主流的激励模式。值得关注的是，17家上市公司采用“股票期权+限制性股票”的混搭方式进行激励，占方案总数的14%，这表明当前上市公司方案日趋专业化、成熟化和个性化。3）激励对象总数和平均
4、数快速增长近年来，我国上市公司公布的股权激励方案中，被激励对象的人数呈逐步上升趋势。2011年，114家方案的激励对象总人数为13255人，平均每家为116人；2012年，118家方案的激励对象总人数增长至18774人，增长率达41.64%，平均每家有159名核心人员纳入激励范围，增长率为37.07%。这表明，股权激励的激励对象以后将不仅仅局限于公司高级管理人员（如总经理、副总经理、财务总监、董秘等），公司及子公司核心研发、技术和销售骨干等对公司生产经营起重要影响的人才等也被纳入到股权激励范围中，这将有效调动一线骨干的积极性。4）激励比例相差悬殊，多集中于2%-3%之间上市公司股权激励管理办法
5、对国有企业首次推行股权激励有明确规定，激励比例不得高于股本总额的1%，而对民营企业则较为宽松，激励部分不超过10%即可。2012年，有2家上市公司用满了10%的额度，分别是方大特钢和方大化工；另有3家激励比例在9%以上；没有公司的授予比例在7%-9%以内。上图中，较多的授予比例都集中于6%以内，呈现标准的钟形正态分布，其中以2%-3%之间最多，共35家。1.2 2012年股权激励重大事件解读事件一：证监会推出上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）背景：2012年8月4日，证监会发布上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）（以下简称暂行办法），向社会公开征求意见。暂行办法中解释，员
6、工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。该办法一方面规范、引导上市公司实施员工持股计划，另一方面也鼓励上市公司员工积极持有本公司股票。目前，国内上市公司员工持股的情况较为普遍。截至2012年9月30日，沪深两市共有1841家A股上市公司存在员工持股的情况，占全部2467家A股上市公司的74.63%。员工持股总股数982.3亿股，占有员工持股A股上市公司总股本6.33%，占所有A股上市公司总股本3.13%。解读：作为股权激励的一种形式，上市公司的员工持股计划是大势所趋
7、。实践证明，上市公司员工持有本公司股票，将收益和公司股票的价值有机地联系在一起，将会更加关心公司的发展，有利于改善公司治理结构，提升运营效率，提高竞争力。暂行办法征求意见以来，已有一些上市公司为员工持股做出了制度性安排，市场对此反应良好。然而，在实际操作中存在以下三方面问题：一是资金来源于员工的工资、奖金，等于员工个人出资；二是股票来源于信托机构二级市场回购，价格没有优惠，等于二级市场股价；三是持股期限不低于36个月，不如二级市场买股灵活。围绕上述三个问题，暂行办法仍需进一步完善，从而对上市公司员工真正起到激励效果。事件二：基金公司将获准曲线股权激励背景：2012年10月31日，中国证监会召开
8、新闻通气会，正式发布修订后的证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定（以下简称暂行规定），自11月1日起施行。该规定对基金公司子公司50%以内的股权结构不再做股东限制，且允许基金从业人员参股基金公司子公司，此举被视为打开了基金公司股权激励的空间。但是实施该规定的障碍之一是国资委2008年发布的139号文国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见（以下简称意见）。意见规定，国企职工入股原则上限于持有本企业股权，不得持有其所在企业出资的子企业、参股企业及本集团公司所出资的其他企业股权。而由于基金公司多为国企背景，政策“冲突”之下，要实现基金公司在职员工持有子公司股权的美好愿景确有难度。因此，基金公司
9、高管若想实现股权激励，则要付出离开母公司的代价，也即在母公司不担任职务，仅在基金公司子公司任职。暂行规定实施后，截止2013年3月初，已有23家基金公司获批成立子公司。但是仅有万家基金、东吴基金和长信基金的子公司率先开展股权激励，占比仅为13%。解读：基金管理业是以专业知识和经验提供服务的行业，人才为经营之本，作为关键性资源的人力资本对企业的绩效起决定性作用。然而。由于缺少长期激励机制，目前市场上大多数基金公司的股权结构无法体现人力资本的重要性。近几年来，基金业人才流失问题严重，公募基金成为私募基金的练兵场。而股权激励或是解决该问题的有效方法之一。然而，为了避免触犯政策红线，股权激励方案要求高
10、管需从母公司完全退出，这对于方案的设计和实施提出挑战；或许，政策也存在调整的空间。此外，股权激励虽已破题，但多数基金子公司目前主要的专户业务收益率较低，类信托业务又有信托行业大行其道。基金子公司能否获得高收益还是个未解之谜，激励的实现效果如何还有待时间检验。事件三：富安娜股权激励纠纷背景：2012年12月26日，富安娜向深圳南山区人民法院对余松恩、周西川等26名首发前自然人股东(以下简称“争议人员”)就承诺函违约金纠纷一事提起了诉讼。其中余松恩、周西川曾为公司高管，其他均曾为公司核心技术人员。2007年6月，富安娜为建立健全激励约束机制，制订和通过了限制性股票激励计划。富安娜以定向增发的方式，
11、以发行前一年经审计的每股净资产向激励对象发行700万股限制性股票，激励对象包括前述争议人员和公司其他高管、核心技术人员等。2008年3月20日，为配合上市的要求，富安娜终止了限制性股票激励计划，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。转换过程中，前述争议人员向公司出具了一封承诺函，承诺函规定，自签署日到富安娜申请首次公开发行A股并上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、在职期间不会出现的几种情形及违反承诺时违约金的计算依据。意外的是，尽管有承诺函，但前述争议人员依旧以各种理由离开公司。富安娜方面认为，前述争议人员离开的原因主要为对手竞争的结果、以及这部分人员不看好当时公司的上市事宜。富
12、安娜股权激励纠纷案是自雪莱特公司“柴国生诉李正辉股权纠纷案”之后，经媒体公开报道的第三起上市公司股权激励纠纷案件。解读：企业在上市前、上市中、上市后，如何进行合法、规范、有效的股权激励方案设计，对企业的稳定、健康发展至关重要。关键在于，要通过建立股权激励这一长效激励机制，完成股东与股东之间、股东与管理团队之间以及管理团队内部，关于企业未来事业发展的深度思考和充分沟通，真正从利益共同体走向事业共同体。只有这样，才能从根本上杜绝类似富安娜股权纠纷这样的事情发生，使企业步入良性发展的轨道。事件四：股价跌至授予价，依米康主动撤销股权激励计划背景：2012年5月12日，离推出股权激励方案不到半年时间，创
13、业板上市公司依米康（）宣布撤回股权激励计划。依米康称，自首期股权激励计划（草案）公布以来，国家统计局公布的CPI指数同比上涨并持续高位运行，加之公司股价下挫至授予价格附近，致使现有激励对象购买限制性股票的成本大幅上升，风险急剧加大，难以真正起到激励效果，为公司首期股权激励计划的实施带来一定困难。另外，依米康于2012年4月13日至4月17日对全体首次激励对象就“是否同意公司即时实施股权激励计划”进行专项调查，89%的激励对象希望公司终止该次股权激励计划。2011年8月才登陆A股市场的依米康，在短短四个月后推出了股权激励方案，首次授予的限制性股票的授予价格为董事会决议公告日前20个交易日依米康股
14、票均价的50%，也就是10.55元/股。从当时来看，“五折”的价格无疑非常实惠，比当初17.50元/股的首发价格还低很多。不过，随着2012年上半年股价的不断下挫，依米康股价一度跌破12元/股，已到股权激励授予价附近，致使激励效果大打折扣。解读：上市公司股权激励失败案例中，股价跌破行权价（授予价）是重要原因之一。数据显示，2012年初至6月的半年时间内，共有13家公司宣布终止股权激励计划，其中宏达新材（）、康缘药业（）、华星化工（）、南都电源（）、东凌粮油（）、卧龙地产（）等6家公司的股权激励方案虽然已经获得股东大会通过，却在最后关头倒在了股价面前。因此，选择股价相对较低的时点推出股权激励，并
15、进行主动的市值管理，是保证上市公司股权激励效果的关键因素之一。事件五：中国北车股权激励，着眼长期的央企股权激励实施先行者背景：2012年5月24日，中国北车股份有限公司发布股票期权激励计划（草案），根据公告，公司拟以4.34元/股的价格，向343名高管和员工授予股票期权8603.7万股，占当时总股本的0.83%，此次股权激励计划有效期为10年，原则上每两年授予一次，授予激励对象的股票期权拟按33%、33%、34%的比例在三个行权期行权。首次股票期权激励计划股票期权的行权价格为4.34元，行权对应的业绩条件为：年度营业收入增长率分别不低于15%，且要高于同行业平均水平，扣除非经常性损益后的加权平
16、均净资产收益率分别不低于10.5%、11%、11.5%。解读：国有控股上市公司的股权激励，对于国有资产保值增值、完善治理结构，具有重要意义。但由于央企的一举一动均受到社会的高度关注，在实践操作层面，到底以“股权”还是“分红权”来实施激励尚处于探索阶段，使得监管层与企业均十分谨慎。在中国北车之前，大型央企中实施股权激励的也仅有保利地产等极少数个案。与此同时，在法规层面，根据国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知，国有控股企业高管人员个人股票期权预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%以内，且激励对象股票期权收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含期权收益）的最高比重不得超过40。这决定了国有控股上市公司实
