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1、 1 宜宾五粮液股份有限公司 关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的 风险持续评估报告 根据深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2号 交易和关联交易的要求， 宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 通过查验四川省宜宾五粮液集团财务有限公司（以下简称 “ 财务公司 ” ）金融许可证、营业执照 等证件资料，并审核了财务公司包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的 2017 年 6 月 30 日 财务报表等相关资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下： 一、财务公司基本情况 财务公司是经中国银行业监督管理委员会四川监管局 “ 川银监复 2014
2、125号 ” 文件批准成立的非银行金融机构。 2014 年 4 月 29 日领取金融许可证（机构编码： L0197H251150001），最近的营业执照为 2016 年 10 月 24 日取得营业执照（统一社会信用代码： 915115000988632927）。 财务公司股权结构： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 四川省宜宾五粮液集团有限公司 75,000 37.50% 2 宜宾五粮液股份有限公司 72,000 36.00% 3 农银国际控股有限公司 39,000 19.50% 4 四川省宜宾普什集团有限公司 4,000 2.00% 5 四川省宜宾环球集团有限公司 2,000
3、1.00% 6 四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司 2,000 1.00% 7 四川安吉物流集团有限公司 2,000 1.00% 8 四川海大橡胶集团有限公司 2,000 1.00% 9 四川省宜宾丽彩集团有限公司 2,000 1.00% 合 计 200,000 100% 财务公司类型：有限责任公司；法定代表人：罗伟；注册及营业地：宜宾市岷江西路 150 号。 财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
4、位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 2 计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券 ；除股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷 、买 方 信贷和融资租赁 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、财务公司内部控制制度的基本情况 （一）控制环境 财务公司已按照四川省宜宾五粮液集团财务有限公司章程中的规定建立了股东会、董事会和监事会，对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定 ，同时经财务公司第一届董事会第七次会议审议通过了董事会下设专业委员会调整及议事规则。财务公司法人治理结构健全
5、，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。 财务公司组织架构设计情况如下： 3 股东会：决定财务公司的经营方针和投资计划；审核财务公司发展战略和规划；依法对财务公司经营活动进行监管；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定增加或减少财务公司注册资本；批准财务公司董事会、监事会工作报告；批准财务公司的年度财务预算方案、决算方案；批准财务公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定发行财务公司债券；决定财务公司分立、合并、解散、清算或变更财务公司形式；按照资产评估管理和企业国有产权转让的有关规定，对资产评
6、估结果进行备案或核准；修改财务公司章程；变更财务公司名称、经营场所，设立、变更或撤销财务公司的分支机构，调整经营范围；对财务公司进行财务审计；决定或修改对董事会的授权范围；有关法律、法规规定的其他职权。 董事会 ：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；审定财务公司的经营计划和投资方案；决定或授权财务公司管理层决定从事金融投资事项或为集团成员单位提供担保；制订财务公司的年度财务预算方案、决算方案；制订财务公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订财务公司增加或者减少注册资本以及发行财务公司债券的方案；制订财务公司合并、分立、解散或者变更财务公司形式的方案；决定财务公司内部管理机构的设
7、置；决定聘任或者解聘财务公司总经理及其报酬事项和奖励事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘财务公司副总经理及其报酬事项和奖励事项；制定财务公司的基本管理制度；制定财务公司章程的修改方案；向股东会提请聘请或更换为财务公司审计的注册会计师事务所；听取财务公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，决定授权总经理职权；财务公司章程规定的或股东会授予的其他职权。 监事会：检查财务公司财务；对董事、高级管理人员执行财务公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、财务公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害财务公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东会
8、会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会提出议案；当董事、监事、高级管理人员执行财务公司职务时违反法律、行政法规或者财务公司章程的规定，给财务公司造成损失的，依据有关法律规定提起诉讼；法律、法规及财务公司章程规定的其他职权。 4 总经理：主持财务公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施财务公司的经营计划和年度预算方案；拟订财务公司内部管理机构设置方案，并报董事会批准；组织拟订财务公司基本管理制度；组织制定财务公司的具体规章；提请聘任或解聘财务公司副总经理等高级管理人员；聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的人员；在董事会授权范围内代表
9、财务公司与第三方签署合同、协议以及签发日常行政、业务等文件；有关法律、董事会或本章程赋予的其他权利。 战略 与 预算委员会：研究制定财务公司长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议（包括但不限于：研究拟定财务公司经营目标和中长期发展战略；研究财务公司经营发展商业模式，拟订财务公司的发展方向和业务结构；根据发展目标，研究拟订财务公司资本补充规划，拟订资本金补充渠道，包括利润分配政策及年度利润分配方案；根据财务公司战略规划及总经理提议，研究拟订财务公司内部组织机构设置方案；根据财务公司战略规划及总经理提议，研究拟订财务公司分支机构发展规划；根据财务公司战略规划及总经理提议，研究拟订财务公司
10、信息技术的目标及手段；据财务公司长期发展规划和集团公司的预算编制原则和要求，确定下一年度预算目标；在预测和决策的基础上，围绕财务公司经营目标，对一定时期内资金取得和投放、各项收入和支出、企业经营成果及其分配等资金运作进行计划、安排）。对战略实施过程进行监督和评估，包括监督检查年度经营计划、投资方案的执行情况；根据经营环境的变化，提出战略调整建议；对财务公司重大投资决策提出建议和方案，包括固定资产投资和股权投资等；研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；董事会授权的其他事宜。 风控合规委员会：研究 宏观国家经济金融政策、分析市场变化，制定行业风险管理建议，拟定
11、财务公司风险约束指标体系；研究监管部门颁布的法规、政策及监管指标，提出有效执行实施建议；研究财务公司发展战略、风险管理体系，提出改进风险管理的组织架构、控制程序、风险处置等决策建议；研究财务公司战略规划的执行步骤及其管理方式，评估风险政策的有效性，提出动态的风险控制建议方案；研究财务公司经营活动及风险状况，按五级分类及折现法要求，提出风险管理需关注的核心风险问题；审核风险监控指标体系及风险管理信息分析 5 报告，监督经营管理层对经营风险采取必要的识别、计量、监测和控制措施；按年对财务公司风险控制和合规经营情况进行内部评价，向董事会提交书面评价报告，并按董事会审议意见督促经营层及时整改落实；对战
12、略规划的实施过程进行监督和评估，督促经营管理层持续改进风险管控能力；研究财务公司经营管理的风险识别、管理技术、风险控制及补偿机制，审核风险管理系统的建设规划；审核财务公司经营管理中重大风险事件的预警预控、应急预案；组织对重大经营事件的风险评估工作，研究拟定风险防范方案；负责审核财务公司风险管理领域的信息披露事项；负责日常监督合规风险管理工作，掌握合规政策的实施情况和存在的问题，及时向董事会或高级管理层提出相应的意见和建议，监督合规政策的有效实施；负责财务公司财务信贷资产风险管理的整体协调和决策，审议重大政策、发展规划、重要事项及信贷资产经营管理的内部控制制度、操作规程、风险分类标准等基本规章，
13、并对权限内资产的风险分类工作进行最终的审批（贷款五级分类管理办法中，损失类贷款首次认定须经风控合规委员会审批）；董事会授予委员会的其他职权。 薪酬委员会：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 (包括股权激励 )和惩罚的主要方案和制度等 ； 审查财务公司董事 (非独立董事 )及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评 ； 审议高级管理人员的年度薪酬兑现方案 ； 负责对财务公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。 审计委员会：负责拟定对董
14、事和高级管理人员进行任时、离任审计的方案；负责拟定对财务公司的财务活动进行检查、监督的方案；负责拟定对财务公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案；负责拟定财务公司反洗钱工作规划，对反洗钱工作进行指导、监督，负责听取财务公司反洗钱工作汇报；负责公司消费者权益保护工作的指导、监督，拟定相关工作方案；听取财务公司经营班子及相关部门的情况汇报。对财务公司经营管理层及高级管理人员的经营管理行为进行质询；配合银行业监督管理委员会监管机构对公司的检查；配合集团对财务公司的审计；提议聘请或更换外部审计机构和会计师事务所（除年度财务报表审计和年度风险评估审计由集团公司聘请）；监督和指导公司稽核部门的
15、工 6 作；及时了解公司重大财务事项和会计政策的变动等情况；提出当年的外部审计计划（包括审计范围、程序和方法等），在审计结束时审查外部审计机构的意见和建议；审查财务公司核心业务系统的充分性和有效性，对如何进一步完善内控机制提出建议，强调对非法或不当的支付、交易或流程进行有效控制，同时定期检查财务公司的政策声明与其经营管理活动是否相符；董事会授权的其他审计决策事项。 提名委员会：根据财务公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员和构成以及高级管理层成员的组成向董事会提出建议；研究拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准；对拟任人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；董事会授
16、权的其他事宜。 业务部门：财务公司的信贷、资金、结算、财务、投资 、信息等业务部门包含了财务公司大部分的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是财务公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责： 1.充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。 2.将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。 3.对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险管理部门提出操作流程和内控措施改进建议。 4.及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。 风控合规部 是 财务公司日常风险管理的主要平台，对董事会下设的风控合规委员会负责并报告工作，是财务公司业务审查委员会日常工作管理机构，独立于财务公司各业务部门。主要负责对财务公司风险体系运行状态的日常监测及对各部门业务的日常监督，形成风险报告提交风险控制委员会和高
