{企业管理手册}企业债券审核工作手册

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1、企业管理手册企业债 券审核工作手册 企业管理手册企业债 券审核工作手册 企业债券审核工作手册 目 录目 录 第一部分 企业债券审核工作要求 第二部分 企业债券审核对照表 第三部分 企业债券审核指标 第四部分 企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债 申请联系人表模版 第五部分 企业债券募集说明书格式与内容指引 第六部分 公开发行企业债券的法律意见书编报规则 第七部分 省级发展改革部门转报文模版 第八部分 信用承诺书模版 第一部分 企业债券审核工作要求 企业债券审核工作要求 （试行） 一、 审核总体框架一、 审核总体框架 1-1材料完备性审核 ： 对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全， 注意不

2、同类型债券申报材料存在差异。 1-2材料内容完整性审核：审查材料要素的完整性，如文件的核心 内容、 相关机构的公章日期、 必要且在有效期内的授权书文件、 需有律师鉴证的重要材料复印件等。 1-3材料合规性审核：审核工作的重点，实质性审查申报材料是否 符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。 1-4材料一致性审核：申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其 是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、 审计报告等，是否出现自相矛盾或不一致的内容。 1-5材料连续性审核 ： 审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、 改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报 材料而导致申报内

3、容衔接不完整的情况。 1-6材料严谨性审核：审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字 格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、 图表列示清晰、引用数据客观公正等。 二、 办文相关材料及大致顺序二、 办文相关材料及大致顺序 2-1偿债保障措施相关文件 1 发行人所在地政府关于本期债券偿债保障措施的说明（平台 债） 、2 政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政 策的红头文件（中小企业集合债） 、3 发行人关于本期债券偿债保障 措施的报告（产业债及中小企业集合债） 、4 主承销商关于本期债券 偿债能力的专项意见、5 第三方担保函、6 抵质押资产协议及与之相 关的授权文件和主

4、管部门的证明文件、7BT 回购协议、8 政府关于回 购资金安排的说明文件、9 政府关于明确偿债配套土地情况和安排的 通知或批复（附地块红线图） 、10 银行流动性支持协议、11 企业基本 信用信息报告、12 关于信用信息报告中存在的不良贷款、欠息记录 的银行和企业说明文件、13 由会计师事务所盖章的关于发行人资产、 收入结构及偿债来源的专项意见。 2-2募投项目相关文件 1 发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手 续齐全， 省级发展改革部门或有关职能部门出具专业意见 2 专业司关 于募投项目的意见 （针对产能过剩领域地方审批项目和所有中央审批 项目，国家发改委负责） 、2 住建

5、部门出具的关于保障房情况的说明 文件及目标责任书等、3 发债资金投向的有关原始合法文件。 2-3募集说明书 2-4反馈回复文件 1 反馈意见、2 反馈回复报告、3 定价报告、4 发债规模测算表。 2-5申报请示文件 1 国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报意见、2 发行人 关于本次债券发行的申请报告、3 政府同意发债的红头文件（附政府 综合财力及负债表） 、4 修改债券名称或发行方案的说明文件、5 主办 人签署诚信尽职承诺书、6 债券受理通知书。 三、 企业债券规范性要求三、 企业债券规范性要求 3-1 发行主体资格3-1 发行主体资格 1、发行人应为中华人民共和国境内注册的企业，A 股上

6、市公司 和 H 股上市公司除外。 2、股份有限公司的净资产不低于人民币 3,000 万元，有限责任 公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6,000 万元。 3、发行人成立时间须满 3 年，判断依据为是否能够提供最近 3 年连审报告（一般不得使用模拟报表） 。 4、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本 息的状态。 5、最近三年没有重大违法违规行为。 6、前一次公开发行的债券已募足。 7、未擅自改变前次企业债券募集资金的用途。 3-2 发债规模与净资产的比例3-2 发债规模与净资产的比例 1、累计债券余额的内涵：累计债券余额包括企业债券、上市公 司债券等。 2、累计债券余额不超

7、过企业净资产 40%的核算依据 净资产以申报的三年连审财务报告中最近一年的合并报表数据 为依据，且应按下列规则核算： （1）拟发债企业自身发行债券累计余额不超过该企业所有者权 益（包含少数股东权益）的 40%。 （2）拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计 余额之和，均不超过该企业所有者权益（包含少数股东权益）40%。 若拟发债企业母公司发行过债券， 则该企业及该企业的母公司均需满 足此条件。 3、政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担 保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。 3-3 发债规模与盈利能力的关系3-3 发债规模与盈利能力的关系 净利润以申报的最近三年连

8、审财务报告中的合并报表数据为依据， 且应按下列规则核算： 1、拟发债企业应具有良好盈利能力。 2、最近三个会计年度净利润平均值足以支付发行人自身发行本 期债券一年的利息。 3-4 募投项目3-4 募投项目 1、募投项目范围 筹集资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向， 所需相关 手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本 金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60%。 棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资 70%的企业债 券资金。 支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金发 行企业债券， 专项用于投资小微企业 ； 支持符合条件的创业投资

9、企业、 股权投资企业、产业投资基金的股东或有限合伙人发行企业债券，扩 大创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金资本规模。 鼓励地方政府投融资平台公司发债用于经济技术开发区、 高新技 术开发区以及工业园区等各类园区内小企业创业基地、科技孵化器、 标准厂房等的建设；用于完善产业集聚区技术、电子商务、物流、信 息等服务平台建设；用于中小企业公共服务平台网络工程建设等，鼓 励发债用于为小微企业提供设备融资租赁业务。 支持中小型企业发行 企业债券用于企业技术改造，包括开发和应用新技术、新工艺、新材 料、新装备，提高自主创新能力、促进节能减排、提高产品和服务质 量、改善安全生产与经营条件等。 2、募投项

10、目为拟发债企业参股项目 发债资金用于参股固定资产投资项目的， 按照发行人直接与间接 持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额， 项目累计使 用发债资金规模不超过项目投资总额的 60%（棚户区项目放宽到 70 ） 。 3、其他禁止性规定 公开发行企业债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于 弥补亏损和非生产性支出，不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交 易等与本企业生产经营无关的风险性投资。 4、募投项目主体 能够证明发行人或其具有股权投资关系的公司为项目的法人主 体或是代建方（仅限于与政府机关签署的代建协议） 。 鼓励民营企业根据保障性安居工程任务安排，通过直接投资、参 股、委托代建

11、（BT） 等多种方式参与棚户区改造项目建设，并申请发 行企业债券。 未纳入发行人最近 3 年连审报表的具有股权投资关系的公司 （发 行人出资设立的除外） ，原则上其作为法人主体的项目不得作为债券 募集资金投资项目。 3-5 财务会计报告要求3-5 财务会计报告要求 1、财务会计报告的时效 （1）发行人应当提供最近三年连审的审计报告。其中，5 月 1 日-10 月 31 日发行的，应使用最近三年连审的审计报告；11 月 1 日 -12 月 31 日公告发行的，除使用经审计最近三年连审的审计报告外， 还应披露当年上半年审计报表（可未经审计） ； 1 月 1 日-4 月 30 日前 公告发行的，可使

12、用不包括上年的最近三年连审的审计报告，但应补 充披露上年前三个季度或全年的财务报表（可未经审计） 。 （2）由于客观原因，发行人历年完成上年审计工作较晚的，可 以申请延期执行上述规定。 2、财务会计报告的更新 （1）企业债券公告发行时，应当按照上述规定使用财务报表， 需要更新财务报表的应当更新，但核准文件印发不满一个月的除外。 （2）发行人更新财务报表后，有关财务指标继续符合核准的发 行规模和利率水平所需条件的，发行人自行更新财务报表即可发行； 如果有关财务指标不再符合核准的发行规模和利率水平所需条件、 但 适当核减发行规模即可符合发行条件的， 发行人应当重新调整发行方 案后方可发行 ； 若更

13、新财务报表后不符合发债条件的， 应当停止发行。 3-6 申报财务报告期内企业合并及模拟报表的使用3-6 申报财务报告期内企业合并及模拟报表的使用 原则上，拟发债企业不得用模拟报表方式申请发债，但存在以下 情况之一时可申请豁免： 1、实质性合并、合并前主体资产运营已满 3 年。 2、由于行业性原因（非企业自身原因）造成企业合并的。 3-7 担保事项3-7 担保事项 1、禁止发债企业互相担保或连环担保。 2、对发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率 指标时按担保额一半计入本企业负债额。 3、政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担 保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。

14、3-8 承销团资质要求3-8 承销团资质要求 1、主承销商和副主承销商资质 （1） 已经承担过 2000 年以后企业债券发行主承销商、或累计承 担过 3 次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商。 （2） 已经承担过 2000 年以后企业债券发行副主承销商、或累计 承担过 3 次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。 （3）企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不 宜作为主承销商。 （4）小微企业增信集合债券主承销商可以是具有企业债券主承 销资格的证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微企业贷款 业务开展较好的商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销。 2、承销团成员家数要

15、求 （1）企业债券发行规模在 15 亿元（不含 15 亿元）以下的，主 承销商不得超过 1 家；15 亿元至 50 亿元（不含 50 亿元）的，主承 销商不得超过 2 家 ； 50 亿元以上的， 主承销商不得超过 3 家 ； 超过 100 亿元的可酌情增加主承销商家数。 （2）企业债券发行规模在 5 亿元（含 5 亿元）以下的，承销团 成员家数不超过 5 家；5 亿元至 15 亿元（含 15 亿元）的，每增加 1 亿元可增加 1 家；15 亿元至 30 亿元（含 30 亿元） 的，不超过 20 家； 30 亿元以上的，不超过 25 家。 上述标准按照申请发行规模执行， 因政策考虑调减发行规模幅

16、度 不大的，仍可保留原有安排。 3-9 其他中介机构资质要求3-9 其他中介机构资质要求 1、评级机构的规定 目前， 由国家发改委认定的具有资质开展企业债券评级业务的评 级机构包括：中诚信国际信用评级有限责任公司、大公国际资信评估 有限公司、联合资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有 限公司、 鹏元资信评估有限公司、 东方金诚国际信用评级有限公司等 6 家。 2、会计师事务所的规定 拟发债企业应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具 审计报告。 对于上述会计师事务所分所出具的报告， 需要提供总所的业务授 权书。 3、律师事务所的规定 拟发债企业应聘请具有从业资格的律师事务所就债券发行上市 事宜出具法律意见书。 4、资产评估机构的规定 涉及抵质押资产等事项， 拟发债企业应聘请具有证券期货从业资 格的资产评估机构或办理抵质押手续主管机关认可的 A 级以上资产 评估机构出具资产评估报告。 5、债权代理人的规定 拟发债企业应聘请债权代理人（金融机构） 作为债券持有人的代 理人处理与债券相关事宜。 6、监管银行的规定