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1、国际电厂项目融资讲座-基本程序和框架,中国国家开发银行企业局 2007年3月28日,内容提要,引言 项目融资一般介绍 项目融资一般框架 项目融资一般程序 结语,引言-项目融资的由来,出于企业财务风险考虑 出于资产负债表考虑-财务杆杠限制 出于财务、税务、法律安排 股东各方期望以项目融资（有限追索或无追索）方式筹集电站项目需要的资金,项目融资的一般介绍-1,传统融资：以公司自身的资信能力和财务杆杠为主安排的融资，也就是以资产负债表融资。,项目融资的一般介绍-1,项目融资的一般概念 以无追索或有限追索为特征的融资。 利用项目或公司自身的经济价值 现金流量 资产的市场价值和收益 利用项目或公司之外有
2、限的信用保证 项目的契约权益 股东的有限担保 项目直接或间接收益方担保 政府特许权/政府支持 保险覆盖风险 具有持续的可变现的经济价值是项目融资的必要条件！,BOT的一般介绍-1,概括地说，BOT方式的含义是：政府把急需建设的基础设施项目，通过招标选择国内外投资者（一般为私营公司），政府部门与投资者签订协议，在协议条款范围和所订期限内，由私营公司直接投资建设这一设施或项目，并授予投资者在项目建成后通过运营收回投资、运营与维修费用，以及一些合理的服务费、租金等其他费用及取得利润的特许权。,BOT的一般介绍-2,BOT有时被称为“公共工程特许权”。它主要包括的具体方式有： BOT：（BUILDOP
3、ERATETRANSFER）意为建设经营转让。“建设”即特许商（一般为私营公司）同意为招商人（一般为政府）“建设”全部或部分工程，继而可在一预定期限内，经营该工程；“经营”即特许商在一特定期限内经营管理其所建造项目的权利；“转让”即项目经营期结束后，特许商把项目的资产“转让”予政府，政府可选择自行经营或雇用第三方经营工程。 BOOT：（BUILDOWNOPERATETRANSFER）意为建设拥有经营转让。 BOO：（BUILDOWNOPERATE）意为建设拥有经营，即没有任何移交责任。,BOT的一般介绍-3,BT（Build-Transfer）即建设移交模式。在这种模式里，项目由项目公司融资建
4、设，项目建成后立即移交政府运营使用，此后政府按分期付款的方式收购该项目。 BLT（Build-Lease-Transfer）即建设租赁移交模式，使用这个模式，政府只让项目公司融资和建设，在项目建成后，由政府租赁并负责运行，项目公司用政府付给的租金还贷，租赁期结束后，项目资产移交政府。,项目融资的特点-1,项目导向、有限追索或无追索 有相对较长的建设期、资本投入较大，有资产为基础 项目本身现金流和资产 特定阶段和规定范围内追索 建设期担保，现金流最低保证等,项目融资的特点-2,多样化的信用结构 项目产生现金流 资产抵押 合同权益转让 帐户质押 保险权益转让 股东权益转让,项目融资的特点-3,本质
5、是通过合同将风险在各有关方进行合理分担,项目融资的特点-4,项目融资项目评审 对各相关合同执行人资信的评审 对贷款人所承担各类风险、各个合同深入分析 例如完工风险可因不同的完工保证形式而有很大的差异 项目投资者的完工担保（投资者追加股本金或提供次级贷款、项目完工担保存款或备用信用证） 工程承包公司的完工担保（仅在出现EPC合同规定情况下才支付担保金额，且通常仅为合同价款的一部分）,购买/经济风险,完工风险,生产/供应风险,财务/资金风险,政治/法律 （税收/环保）,电力項目,风险,分类,电力项目融资一般风险,尽职调查应尽可能多地覆盖涉及项目风险的因素。,不可抗力风险,项目融资合同结构-1,项目
6、融资合同结构-2,项目公司,承包商,贷款人,政府,投资者A,设备、 原材料 供应商,运营商,购买者,托管帐户,支持文件 或特许经营权,合同,销售合同或 租用协议,供应合同,贷款合同,偿债基金,销售收入,运营合同,投资者B,合营合同,项目融资的支柱,特许权协议 投资者协议（或合资或合营合同） EPC合同 供应合同 购买合同 上述五个协议构成BOT的五个支柱。,特许权协议的基本内容,特许权协议的主要内容 特许权协议签约各方的法定名称、住所； 项目特许权内容、方式及期限； 项目工程设计、建造施工、经营和维护的标准； 项日的组织实施计划与安排； 项目成本计划与收费方案； 签约双方各自权利、义务与责任；
7、 项目转让、抵押、征收、中止条款； 特许权届满，项目移交内容、标准及程序； 罚责与仲裁。,投资者协议的主要内容,投资者的权利和义务 资本义务：履行出资 责任义务：承包、运行、供应和购买 担保 救济：股东之间，股东对银行。 资产：放弃和豁免,EPC合同的主要内容,有一个价格确定的交钥匙建筑合同， 有经验的、信誉良好的建筑承包商 并确保其在合同下提供足够的违约金以祢补由于完工延迟、成本超支及技术运转不达标等所造成的损失。 商业完工标准 完工承诺：工程延期和工程缺陷。 超支风险控制,运营协议的主要内容,运营的商业标准 运营的技术保证 运营的责任：达到商业目标 维护的责任：保持设施良好 运营的违约责任
8、 运营的救济措施,供应协议的主要内容,合同当事各方 法律问题 各方责任问题 不可抗力条款 履约担保和保函 保证银行权益条款 合同权益实现问题,购买合同的主要内容,一般要求“购买支付”条款 合同当事各方 法律问题：有效性 各方责任问题 不可抗力条款 履约担保和保函：保证购买 保证银行权益条款-购买条款 合同权益实现问题,项目融资优缺点,对借款人和发起人 不受项目发起人信用评级和其他业务风险影响 保持举债能力、风险共担、大额融资和满足扩张需要 资产负债表影响 对发起人评级无不良影响 不违反既有债务中的陈述和保证、信息披露有限 分担风险、有限责任 成本高（利差、监管成本、保险等）、耗时长（结构设计、
9、政府审批、合同框架设计与谈判）、结构复杂等 对贷款人 可行性第一 风险分离于发起人 较高贷款收益,信用结构,银团贷款：分散风险 有限程度担保 资产抵押 现金流托管 权益质押 保险：商业保险、出口信保、多边担保机构,项目融资的一般步骤-1,选择项目：完成可行性研究报告； 选择财务顾问：编制项目信息备忘录，提出财务模型，协调谈判； 选择项目公司律师：起草项目合同并出具法律意见书； 选择项目工程师：提出项目工程咨询意见书； 选择牵头行：组织银团，签署银团协议，提出贷款条件初步清单； 选择银团律师：提供法律咨询，起草借款合同文本； 选择保险经纪人或顾问：提出保险计划书； 尽职调查：银团组织、项目公司配
10、合进行尽职调查；,项目融资的一般步骤-2,系列谈判：项目公司、财务顾问、银团及双方律师参与项目合同和借款合同谈判并草签； 授权与内审：合同谈判关闭，银团成员和公司完成内部评审； 签署协议，完成：正式签署借款合同和各类合同，融资完成。 无论那种合同或协议或承诺都会基于项目融资的完成。 各种合同或协议或承诺可以草签，但一定是等到项目融资合同签署时正式生效。,国内项目审批程序,国家发展改革委,境外公司设立,国资委或股东,成立境外公司,商务部,国家发外汇管理局,投资和贷款用汇,核准国内版可研,批准对外投资,建设运营境外项目,开行贷款业务流程-1,一般业务流程 行业规划 项目开发、受理和储备 培养跟踪
11、信用评审信用审议信用评级委员会 债项评审贷款审议贷款委员会 行长审批否决权 承诺签约 信贷管理：发放、持续跟踪管理、回收 后评价,开行贷款业务流程-2,信贷规划,项目开发,部门和专家意见,分行意见,项目入储备库,跟踪培育,评审计划,出库,行业信贷规划,项目评审,客户信用评审,初步的工作程序,信息备忘录,贷款人(牵头行) 接受邀请,业主或股东 融资邀请,商务合同谈判,组建银团,提出贷款条件,贷款条件谈判,贷款合同谈判,贷款合同审批,贷款审批,贷款合同审批,贷款评审和审批,贷款合同签约,担保合同谈判,融资顾问或财务顾问,业主和股东审批,结语,一个国家必须为BOT和项目融资的建造、经营、风险分担等运作提供了较为完善的法律环境； 银行混业经营、资产证券化等提出，监管方式的改变，为项目融资创造了较好的业务环境； 项目融资作为一种新兴的融资模式在资金密集型行业引起了越来越多的关注； 项目融资成功归功于信用与合作； 项目融资的成功是参与者多赢的结果，利益和风险的平衡。 投资者的权利和义务 资本义务：履行出资 责任义务：承包、运行、供应和购买 担保 救济：股东之间，股东对银行。 资产：放弃和豁免,谢谢！,
