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1、企业并购与财务风险控制论文摘要：随着经济全球化的发展，以及越来越完善的市场经济，并购被人们不断重视并使用起来，“并购”因其能够为企业带来规模经济、资源配置、优势互补、资源共享等效应而为世界各国企业所热衷。企业并购中的财务风险是由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的，直接影响企业并购的成功与否。通过对企业并购财务风险的界定，简述了企业并购财务风险产生的原因，对企业并购财务风险的控制与防范提出了相关建议，以降低并购风险，提高企业并购活动的成功率。 关键词：企业并购 财务风险 控制目 录1、前言12、正文1企业并购财务风险的概念 1企业并购财务风险的来源 22.1定价风险22.2融资风险 3
2、2.3支付风险43 企业并购财务风险的防范措施 43.1改善获取信息的质量，采用合适的目标企业价值评估方法 43.2拓展融资渠道，保证融资结构合理化 53.3增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性 64、结论65、谢辞66、参考文献6前言随世界经济一体化的迅速发展，特别是中国加入世贸组织后，我国的市场经济逐步规范，企业间的兼并、联合、收购、出卖等业务不断扩大，“并购”开始被人们不断重视并使用起来，对于部分企业来讲，“并购”给企业带来了规模经济、资源配置、优势互补、资源共享等各种有利影响。但同样也存在着不利因素，特别是在企业并购中的财务风险更是存在不确定性，由于并购定价、融资、支付、政治经济
3、环境等各项决策因素所引起，直接影响到企业并购的成功与否。本文简述了企业并购财务风险产生的原因，对企业并购财务风险的控制与防范提出了相关建议，以降低企业并购风险，提高企业并购活动的成功率。 正文一、企业并购财务风险的概念并购，又称“购并”，是合并、兼并与收购的合称，泛指在市场机制下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。处于并购方的企业为并购企业，处于被并购方的企业为目标企业。并购的含义有最狭义、狭义与广义之分。最狭义的并购，即我国公司法上所定义的吸收合并或新设合并。通俗地讲，公司并购是指一个公司以持有股票或股份等方式，取得另一个公司的控制权或管理权。公司收购的结果有两种，第一是收购公
4、司拥有目标公司的全部的股票或股份，从而将其吞并，第二是只获得目标公司较大部分的股票或股份，从而过到控制目标公司的目的，还可以是仅拥有目标公司少部分股票或股份，只成为目标公司的股东之一。关于企业并购的财务风险是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。从风险结果看，这的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即“由融资决策引起的偿债风险”从风险结果来看，上述定义的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即由筹资决策引起的偿债风险。但从风险来源来看，筹资决策似乎并不是引起偿债风险和股东收益风险的唯一原因。在企业的并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决
5、策。 企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况；企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期，才能实现价值目标；企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险，而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。因此，如果仅仅用融资风险作为衡量财务风险的标准，则在一定意义上降低了并购的价值动机。所以，从公司理财的角度看，企业并购的财务风险应该包含更宽泛的内涵。可以说，企业并购的财务风险是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映，是贯穿企业
6、并购全过程的不确定性因素对预期价值产生的负面作用和影响。 2 企业并购财务风险的来源 一项完整的并购活动通常包括目标企业的选择、目标企业价值的评估、并购可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。并购财务风险主要源自以下三个方面： 2.1定价风险 定价风险主要是指目标企业的价值评估风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益的大小和时间的预期，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确。在并购过
7、程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，主要依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。但目标企业可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。 这就产生了并购公司的估价风险，其大小取决于并购企业所掌握信息的质量，而信息质量又取决于下列因素： 2.1.1目标企业是上市企业还是非上市企业 如果目标企业是上市企业，由于它必须对外公布企业经营状况和财务报表等信息，因此，并购企业容易取得目标企业的资料进行分析；目标企业若是非上市企业，则并购企业必须通过与目标企业的合作来获得相应信息。 2.1.2并购企业
8、是善意收购还是恶意收购 如果并购企业是善意的，并购双方则能够充分交流和沟通信息，目标企业会主动地向并购企业提供必要的资料。这有利于降低并购的风险和成本，同时可避免目标企业管理层有意抗拒而增加并购成本。如果并购企业是恶意的，并购企业将无法从目标企业获取其实际经营、财务状况等主要资料，给公司估价带来困难。 2.1.3并购准备的时间 并购企业准备阶段越长，获取目标企业的相关资料就会越详尽充分，目标企业的估价越准确。 2.1.4目标企业审计与并购的时间点的长短 如果并购时间离会计师事务所审计的时间越远，并购企业从年审报告获取的信息越不能代表目标企业并购前的经营和财务状况，据此得到目标企业的估价就越不准
9、确。 2.2融资风险 企业并购需要大量资金，但由于我国目前资本市场发育还不完善，银行等中介组织也未能在并购中充分发挥其应有的作用，使企业并购面临较大的融资风险。融资风险主要表现在能否及时获得并购资金，融资的方式是否影响企业的控制权，融资结构对并购企业负债结构和偿还能力的影响。比如，融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构、债务资本中短期债务与长期债务结构等。在以债务资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险；在以股权资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供机会；即使完全以自有资金支付收购价款
10、，也存在一定的财务风险，一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难，不但造成机会成本增加，还会产生新的财务风险。 在公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。而从我国企业并购的发展进程来看，长期以来购资金的来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。目前我国企业在并购融资方面的主要问题表现为：(1)政策限制导致融资渠道狭窄。首先是政策对融资方式的直接限制。根据股票发行交易管理暂行条例第43条的规定，“任何金融机构不得为股票交易提供贷款”；根据公司债券管理条例第2O条规定，“公司发行公司债券所筹集的资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本公司生产经营无关的风险性投资。
11、”我国为了抑制企业在二级证券市场的风险投机行为而出台的上述规定，虽然在很大程度上维护了金融市场的稳定，但同时也限制了通过二级市场进行的正常并购行为。其次，对融资数量的限制是企业融资渠道狭窄的另一个重要原因。1998年以前，我国银行贷款实行计划规模管理，专款专用，不得融通。1998年1月1日起才取消了贷款额度推行银行的资产负债管理。对企业股票和债券发行数量的控制则延续了更长的时间，虽然控制的方式在不断变化，但实质上都限制了企业在资本市场上的整体融资能力。(2)融资成本与决策问题。融资成本包括有形成本和无形成本。20世纪90年代以来，中国股票市场的发展速度远远快于债券市场。非上市公司偏好于争取上市
12、募股融资，上市公司则偏好于配股和增发新股。这与国外成熟市场经济国家企业融资决策次序“内部融资债务融资一股权融资”相背离。我国企业并购融资存在突出问题。首先是对融资成本分析不充分，甚至多数企业都忽略了无形成本；其次是融资决策时过于主观，偏重股权融资，对并购融资的综合资金成本欠考虑，没有将各种融资方案的加权平均融资成本与相应方案的投资收益率进行比较，导致并购融资效益低下。2.3支付风险 主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，它与融资风险、债务风险有密切联系。支付风险主要表现在两个方面： 2.3.1现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险 现金支付工具自身的缺陷，会给并
13、购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再者，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。 2.3.2杠杆支付的债务风险 杠杆支付的债务风险即杠杆收购所产生的风险。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的现金流量偿还负债的方法。杠杆收购旨在通过举借债务解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益。由于高息风险
14、债券资金成本很高，而收购后目标企业未来资金流量具有不确定性，杠杆收购必须实现很高的回报率才能使收购者获益，否则，收购公司可能会因资本结构恶化，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。 2O世纪8O年代末，美国垃圾债券泛滥一时，进入20世纪9O年代后，美国的经济陷入了衰退，银行呆账堆积，各类金融机构大举紧缩信贷，金融监督当局也严辞苛责杠杆交易，并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来，以供监督。各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销，垃圾债券市场几近崩溃，杠杆交易也频频告吹。3 企业并购财务风险的防范措施 3.1改善获取信息的质量，采用合适的目标企业价值评估方法 财务会计报表是被并购企业所提
15、供信息的核心部分，因此，并购企业在并购前取得详尽真实的财务会计报表是并购企业在对被并购企业未来收益能力做出预期前的必要步骤。在实际操作中，应该特别重视并购中的尽职调查，它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息，它是现代企业并购环节中的重要组成部分，直接关系到并购的成功与否。同时要对目标企业报表信息进行有效控制。财务报表是对目标企业价值评估时的重要依据，只有建立在真实、准确财务报告基础上的财务分析，才能得出有价值的信息和结论。但目前有关财务报表粉饰问题、会计作假等问题层出不穷，使得通过分析目标企业报表信息进而评价其价值显得意义不大。因此，对目标企业的报表信息进行有效的控制显得十分必要。包括以下几个方面：审查利润表，以防止目标企业增报收
