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1、优质物业股权投资方案设计1. 项目概况(1) 百货广场项目目前的结构如下:(2) 百货广场项目由置业公司控股的XX公司为百货广场项目公司(下称“项目公司”)定制建设。(3) 项目公司由某知名百货公司和置业公司(某国有上市房企全资子公司)合资设立，并在 百货广场物业定制完成后，持有和运营该物业。(4) 定制费用总计约14.7亿元，截止2013年12月项目公司已支付定制费用6.2亿元。(5) 百货广场项目位于某省会城市核心商业区。(6) 百货广场项目总投资预计20亿元人民币。目前已经完成封顶，现已进入室内外装修阶段。(7) 本项目融资人为置业公司。2. 融资方案一 A:基金置换置业公司股权模式假设
2、:a. 假设置业公司对项目公司的股权及债权总估值为M亿元b. 假设百货公司不参与本次融资（若百货公司亦参与本次融资，可参照本结构执行，具体交易结构图见下述方案一 B、方案二）基本交易流程： 设立有限合伙基金：GP出资N,民生银行出资7亿元人民币，置业公司以其对项目公司 的股权及债权（估值金额不超过3亿元）对基金出资。（2）基金投资：基金设立后，以 （M-3）亿元人民币收购置业公司对项目公司的股权及债权权 益。若基金仍有剩余资金（即 10-M为正值），则剩余资金均以股东借款的方式注入项目公 司。（3）基金退出：在基金投资期满后， 置业公司回购基金持有的项目公司权益（股权和债权）：股权部分按照市场
3、评估价和保底价孰高原则回购，债权部分按照本金加固定利息回购。（4）民生银行收益：基金取得投资收益后，优先向民生银行分配，确保民生银行获得保底收益；民生银行的年化投资收益可设定收益上限，超过上限部分的收益归置业公司享有。(5) 期间利息支付：在基金投资期间，项目公司应按时向基金支付债权投资利息，该利息应 覆盖民生银行整体投资的资金成本。(6) 管理机制：基金由民生银行与置业公司共同管理；基金按照持股比例对项目公司行使管理权，但至少需对项目公司的重大事项有一票否决权。4. 融资方案二基本交易流程：(1) 投资：民生银行以10亿元，通过增资和提供股东借款的方式投资到项目公司，持有项 目公司Y%勺股权
4、。除民生银行的 10亿元投资外，项目公司后续的资金缺口，由百货公司、 置业公司负责解决；(2) 退出：投资期满后，置业公司和百货公司按照约定比例回购民生银行持有的项目公司权 益(股权和债权)，股权部分按照市场评估价和保底价孰高原则回购(市场评估价可设定 最高上限)，债权部分按照本金加固定利息回购。置业公司和百货公司对回购义务承担连 带责任保证担保。(3) 期间利息支付：在投资期间，项目公司应按时向民生银行支付债权投资利息，该利息应覆盖民生银行整体投资的资金成本。(4) 管理机制：民生银行按照持股比例对项目公司行使管理权，但至少需对项目公司的重大事项有一票否决权。5. 风控要点优质物业的股权投资方案，要求拟投资项目必须具备以下核心条件：(1) 物业必须位于一二线城市和重点省会城市的核心区域，且物业的土地成本优势明显。(2) 优先考虑投资回报稳定的成熟物业。对于新建的物业，持有人和运营方必须在物业经营 方面具有丰富的经验和良好的声誉。(3) 融资人必须是企业信用良好的房地产企业，优先考虑大型国企、效益较好的上市房企。
