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1、基于公司治理角度对比中美职业经理人制度摘要职业经理人从委托代理角度看就是代理人。中美因为公司治理机制的差异，导致职业经理人成长环境的差异，这种差异就使得在美国很有效率的职业经理人制度在中国运行起来困难重重。本文通过分析这些差异化因素，借鉴美国科学的治理机制，结合我国国情，提出完善中国职业经理人制度的一些启示。关键词委托代理，职业经理人，公司治理，职业分类、信誉。一：职业经理人和公司治理概述 所谓职业经理人曹立新、冯灿仪，美国职业经理人机制及其启示，现代企业教育，2004-10。是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责经营管理公司财产，由企业从职业经理
2、人市场(包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场)中聘任，而其自身以受薪，股票期权等为所获得主要报酬方式的职业化企业经营管理人才。公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或者外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而维护公司各方面的利益。它包括内部治理和外部治理，内部治理主要是指股东大会，董事会和经理层的治理，外部治理包括资本市场、企业家市场等。正因为职业经理人是财产所有权和经营权分离以后，现代企业制度的产物，这中间就存在产权所有者向职业经理人授权和委托代理问题李善民等，现代企业引进职业经理人的损失分析:代理成本的观点，管理工程学报，20
3、05-02。如何合理规划公司的治理机制，制定科学的激励约束制度王发清，浅论职业经理人的激励与约束，学术交流，2005-02。，减少职业经理人的代理成本，规避道德风险和逆向选择，这里我从美国成熟的治理机制层面对两国的职业经理人的生存环境进行剖析，与中国的职业经理人进行三个方面的对比分析，从中分析出他们之间的本质差异。二：中美对比分析1、从职业经理人的人力资本（企业家）市场角度进行阐述。1841年美国马萨诸塞州的铁路上发生的一起两列客车相撞事故引起了对企业管理制度的改革，选择有管理才能的人来担任企业的领导者、管理企业成为美国资本家（出资者、资产所有者）的共识,世界上第一批职业经理人出现了。20世纪
4、20年代，哈佛大学企业管理研究院的成立，标志着美国建成了成熟的职业经理人市场。职业经理人阶层出现的前提条件是：美国的产权结构非常明晰，产权所有者有意识的通过货币资本来换取人力资本。相比较而言，中国的职业经理人萌芽于1978年改革开放以后逐步引进的承包经营责任制。1994年公司法颁布以后，逐步提出职业经理人概念，近几年来，国内职业经理人市场发展迅速。但是中国的职业经理人市场是建立在要素市场极不发达的基础上，货币资本无法有效地在企业家市场上配置优质的资源。这就是中国职业经理人市场发育的先天性不足之处。据有关资料统计，职业经理人的人数，美国约有3000万，而中国不到1000万人。美国拥有世界上最为完
5、备的法律法规体系，这为职业经理人市场的完善做出了最重要的法律保障。美国联邦各州相继出台的公司法，都明文规定了职业经理人对公司股东以至于公司利益相关者服务的具体条款，职业经理人在美国一个完备的职业阶层。它对美国完善现代企业制度、建立完善的公司治理机制起到了重大的贡献。美国拥有世界上第一个职业经理人考评机构，美国认证协会（ACI），专门从事职业经理人的注册、认证和考评工作，美国职业经理人的进入、培养、退出机制成熟、科学。美国的职业经理人在职业生涯中都有一个职业档案，包括雇主的评价、诚信情况、履职情况等。美国是一个极其讲究商业信誉的国家，职业经理人在工作中是如履薄冰，生怕一点点失误给档案上留下污点，
6、给职业生涯带来损失。如果有不诚信例如欺骗股东、谋取私利的现象发生，那是以他的职业生涯为代价的。所以在职业生涯中，他必须勤勤恳恳，为股东服务，为利益相关者服务。GE公司前任CEO，杰克韦尔奇在自传中总结其个人经验时第一条就是诚信，并认为这也是企业的基调。所以，在国外的职业经理人跳槽后，都能遵守合约和职业操守。例如，他们都没有带走一兵一卒。根据2004年中国职业分类大典的分类标准，没有一个职业大类、中类或者小类称之为职业经理人。与职业经理人最接近的第一大类第五中类是指“在企业及其职能部门中担任领导职务并具有决策、管理权的人员”。这个概念还是没有将企业所有者和企业经营管理者区分开来，还是没有认同人力
7、资本和货币资本在要素市场上同样具有不可替代的作用。而第二大类的专业技术人员又不完全符合现代职业经理人的内涵。个人认为，这种职业分类是中国职业经理人发展道路上的一种制度缺陷。正因为如此，在国内还没有一个真正意义上的职业经理人培训认证机构（前段时间上海劳动局推出的职业经理人评价标准个人认为不系统，不完善，并且是地方的尝试，没有形成一种制度），对职业经理人进行考核、评估、认证和培养。在国内一个职业经理人的不诚信的违约成本很低，而公司治理机制中的内部或者外部监督代价和代理成本太高，职业经理人不遵守职业操守和道德标准，所以几年来在国内出现过不少企业职业经理人做出影响企业形象，甚至是侵犯公司利益的事情。例
8、如，华为公司起诉其公司前任三位员工，声称他们侵犯了公司的知识产权；最早的职业经理人姚吉庆出走华帝集团.TC1集团副总裁吴士宏从新董事会出局，喷施宝工祥林大呼“上了职业经理人的当”等等案例，都显示我国职业经理人市场出现了许多诚信危机，职业经理人市场遇到了前所未有的冲击。2、从资本市场结构进行分析。美国证券市场产生于18世纪末刁锋，试述美国证券市场监管体系的产生、发展及启示，金融理论与实践，1997-03。,1789年至1790年间.联邦政府发行了8000万美元的联邦政府债券，交换人们手中持有的州政府债券。这一举措被看作是美国证券市场正式形成的标志。1933年美国颁布证券法，1934年颁布证券交易
9、法。1935年颁布公用事业控股公司法。1940年通过两部法律:投资公司法和投资咨询法。1970年通过了证券投资者保护法，1984年通过了”内幕人士”交易制裁法， 1983年宾夕法尼亚州年制订的股东保护法开创股东保护法规之先河等，这一系列法律构成了美国完备的资本市场法律体系，为职业经理人（企业家市场）的发展创造了条件。只有完善的资本市场才能够提供合适的股票、股票期权、期股等激励机制；同时也提供一个资本市场反映职业经理人自身水平和素质的试金石，提供一整套健全的约束机制（法律约束、合同约束、道德约束和市场约束）。弱势有效市场股票价格的变动能够反映过去经营的成果，同时也能够反映公司管理层对未来的预期情
10、况，所以这就和职业经理人的工作绩效构成强有力的相关性，通过买卖公司赋予的股票期权，可以取得激励收入；通过公司奖励的股份或者虚拟股份，可以体现人力资本的价值阎薇，人力资本特性及其激励，经济师，2005-01。在完善的资本市场下，货币资本和人力资本分别体现在剩余索取权和剩余控制权上，分别履行着所有者和经营管理者的职责，为股东、为利益相关者创造最大的收益。美国提倡全员持股，增加职业经理人对公司的忠诚度和归属感。美国上市公司是全流通的。一般只要控制10%13%的股份就有绝对控制权，拥有5%左右就拥有相对控股权了。在世界五百强的美国企业里面，首席执行官平均持有1%左右的公司股份。所有，从某种程度上讲，职
11、业经理人是剩余索取权和剩余控制权的结合。中国的资本市场萌芽于1991年，时至今日相继颁布颁布了公司法、股票发行与交易管理暂行条例、证券交易所管理暂行办法、禁止证券欺诈行为的通知等一批法规，1992年成立了国务院证券委员会和中国证监会，加强了对证券市场的监管。但是.目前还没有制定出全国统一的证券立法。具有法律效力的有关证券市场方面的主要依据是国家有关部门和各地方证券管理部门颁布的一系列暂行规定。这就使得中国证券市场主要是依靠行政办法去管理.而并非是依靠法律手段和经济手段去监管调节。所有在职业经理人市场上，如何用西方先进科学的股票、期权等金融衍生产品进行激励，用完善的资本市场所谓的“用脚投票”的约
12、束机制进行约束，在中国还是一个奢望。有文献报道，中国相当多的中小高科技公司在聘请职业经理人的过程中，采用虚拟股份、期权等形式，对他们进行激励。但是，在对股份如何定价以及期权如何兑现的实施形式上，存在先天不足，所以在业内人士看来，是“画饼充饥”，所以根本就起不到激励作用。中国的职业经理人所运营的企业大部分是非上市公司，所以从公司治理的外部治理的角度来看，它没有办法与职业经理人的工作业绩挂钩。所以，在中国国内的职业经理人激励约束机制中，还大量广泛的存在用分红、绩效工资、总奖金和提成等形式进行激励，用马斯洛的需求层次理论或者后天需要理论的角度进行分析，这种方式的弊端很明显，并且激励绩效还是个递减函数
13、。通过有关资料，我们可以看到国内不到四分之一的公司给公司高层管理人员（职业经理人）股份，并且是非流通股，拥有很多的执行条件限制，所以，这和国外的股权制度对职业经理人的双重影响是不同的。3、从公司组织结构的层面进行阐述。美国公司组织结构极其健全。股东大会、董事会、监事会设置完善，行政一把手称之为首席执行官（CEO）,他是职业经理人的最高职务，全面负责公司日常事务；首席执行官下设首席运营官（COO）,辅助CEO负责公司日常业务的运营。在董事会中设立3-4名非执行董事，他们一般都是某一方面的权威专家，他们相当一部分人都是其他公司的执行董事，而他们一般不在本公司里担任任何职务，避免出现内部人控制的弊端
14、。而仅当在公司出现重大决策时，协助执行董事辅助决策。在这个组织结构层面里，职业经理人的聘用、培养和监督、解聘都有一套完善的组织体系。组织的战略方针和日常运营，不会因为一个领导人的更替而出现公司危机。例如，号称20世纪最伟大的CEO,GE的杰克韦尔奇离职以后，不仅没有引起GE的动荡，美国华尔街证券交易市场反过来还以上涨指数来表示对杰克的尊敬，GE还是按照公司董事会制定的战略路线继续前进。这么说，并不是否定职业经理人的作用，事实上，也正是在杰克的手里， GE被带到了为世人瞩目的全球霸主地位，创造了一个世界奇迹。相比较而言，中国的国有企业里面谁是职业经理人?是董事长？总裁还是总经理？从某种意义上讲，
15、他们所有人都应该是职业经理人。只是委托代理的层次不同而已。但是，在政企不分，资产所有者缺位的情况下，他们又是各级的行政领导干部。在国有企业进行股份改造之后，他们如何来履行对国有资产的保值增值责任呢？又由谁来监督他们呢？所有，我们就有了红塔的储时健的锒铛入狱；又有了中航油陈久霖的决策失误造成的巨额国有资产流失。如今国家成立国家资产管理委员会，代表国家履行出资者的权利，各级董事长和总经理都是他的代理人。如何消除他们的身上的行政影子？他们是用什么样的心理来履行职业经理人的指犬的？是不是像美国职业经理人一样为股东利益最大化服务的。国有股减持，俗称的“老三会”-党代会、工会、职代会、在新时期股份制企业中
16、，应该是出于何种地位？具有何种职能？民营企业的产权应该是最清晰的。但是，恰恰是在民营企业里，有一股呼声，说职业经理人目前还不适合民营企业的水土，说他们是来享乐的。我们的上市公司也有非执行董事，他们是些什么样的人呢？有报道称，几个月不开一次董事会，总裁、总经理（职业经理人）的提议鲜见不同意的，定期索取“车马费”，这些人能够来保证专家型的服务和参谋职责吗？这种外部公司治理的机制能够避免公司不受“内部人控制”言论的诟病吗？能够完成真正意义上的决策、执行和监督机制的分离吗？三：对中国的启示。从中美职业经理人以上三个方面的比较分析来看，不同的公司治理机制，带来了中美职业经理人在实战中的不同绩效，从中我们可以得到以下的启示，来完善中国的职业经理人机制。1、大力培育职业经理人市场。首先，中国再次修订中国职业分类大典时，应该将职业经理人阶层作为一个职业阶层，将职业经理人归纳为一个中类，或者至少作为一个小类
