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1、风险客户整合投融资顾问业务尽职调查报告撰写纲要指导 为做好风险客户整合投融资顾问业务尽职调查工作，提高尽职调查质量，识别并控制业务风险，尽职调查人员应根据本纲要提示的内容，全面准确深入地调查分析交易背景、交易方案、基金运作机制（如有）、融资方概况、融资用途及投资标的概况、合作机构概况、投融资偿付资金来源、增信措施、风险因素及缓释措施等相关情况，形成尽职调查报告。报告引用的数据应当提供资料来源，作出的判断应有充分客观公正的依据。尽职调查报告内容不限于本纲要提示内容，应以说清问题、有助于问题解决为出发点。 一、 交易背景 本部分应概况性说明项目发起方、发起缘由、发起经过等项目交易的基本背景情况。
2、二、 交易方案 （一） 交易概述 本部分应对风险客户整合投融资交易方案进行概况性说明，包括但不限于拟采用的金融投资工具模式、融资主体、交易流程概要描述等，并对交易结构作图说明。 （二） 交易要素 本部分应对拟发起的金融投资工具交易要素进行简明扼要说明，包括但不限于： 1投资金额。概要说明拟发起金融投资工具的募资金额、各类资金相应的投资金额等。 2投资期限。概要说明拟发起金融投资工具的存续时间、是否可以延期及延期条件等。 3投资收益预期。概要说明拟发起金融投资工具的投资收益预测情况等。 4投资标的（用途）。概要说明拟发起金融投资工具的资金投向、投资标的等。 5投资交易结构。概要说明拟发起金融投资
3、工具的投资方式（股权或债权）、是否分层、分层安排（如有）等。 6兑付时间安排。概要说明投资本金和收益兑付时间安排等。 7偿付资金来源。概要说明拟发起金融投资工具的兑付资金来源等。 8增信措施。概要说明拟发起金融投资工具是否采取抵质押措施、是否存在退出保障方/回购义务方/流动性提供方/差额补足方等。 9合作机构费率。概要说明内外部合作机构的收费情况等。 三、基金运作机制（如有） 当采用基金形式对风险客户或风险资产进行投融资时，应以专章形式对拟设立基金的运作机制进行概况性说明，包括但不限于以下内容： （一） 基金出资情况。包括但不限于基金出资方、出资金额、优先劣后安排、出资进度等情况。 （二） 基
4、金投资决策模式。包括但不限于投资决策委员会决策模式、一票否决权制度、投资决策核心团队等情况。 （三） 基金投资进展情况。包括但不限于基金历史的投资情况及取得的业绩等。 （四） 主要投资策略和投资模式。包括但不限于投资期限、投资范围等。投资模式主要根据基金的具体情况介绍母子基金结构、特殊决策机制、直投额度等。 （五） 单个项目投资额度和比例限制。根据基金具体情况，包括但不限于基金投资标的负面清单、单个项目投资额度、单个项目投资比例等。 （六） 收益分配方案。包括但不限于收益分配顺序、收益补偿安排等。 （七） 基金退出方案。包括但不限于退出时间安排、退出顺序安排、退出保障方/回购义务方/流动性提供
5、方/差额补足方保障性安排等。 四、融资方概况 本部分应对融资主体进行慨况性说明，融资主体指潜在风险企业及潜在风险企业的意向整合方。包括但不限于以下内容： （一） 基本情况。包括但不限于成立时间、工商登记信息、股权结构及历史沿革、法人代表、经营范围等。 （二） 股权结构。包括但不限于主要股东、实际控制方、出资及增资情况等。 （三） 组织架构。包括但不限于内部机构设置、经营决策机制、管理团队等。 （四） 经营情况。包括但不限于主营业务概况、所属行业情况等。 （五） 财务情况。包括但不限于最近三年合并及本部财务报表数据分析、资产负债状况分析、收入及盈利能力分析、信用评级及银行授信情况、与我行历史合作
6、情况、存量融资情况等。 （六） 在融资主体是我行潜在风险客户的情况下，还应对该客户的风险成因进行全面分析。 五、融资用途及投资标的概况 本部分应说明向风险客户或其意向整合方提供融资的用途，包括但不限于用于偿还存量融资本息、收购风险客户的资产、受让风险客户企业股权等。 （一） 在风险客户用于偿还自身存量融资的情况下，应对存量融资情况进行说明，包括但不限于存量融资的金融机构、融资期限和余额、融资品种、融资用途、增信措施等。 （二） 在向风险客户的意向整合方提供融资的情况下，应对融资用途进行说明，包括但不限于拟收购风险客户资产、受让风险客户企业股权等。 （三）整合双方的交易安排。包括但不限于整合交易
7、主体资格、整合双方是否具备行业资质、整合交易进展情况、交易时点安排、交易流程安排、交易涉及的审查审批手续获取情况等。 （四） 投资整合标的估值。如果投资标的是风险客户资产，应概况性说明资产基本情况、资产估值方法、评估过程、内部估值结果、外部评估结果、最终交易价格等。如果投资标的是风险客户企业股权，应概况性说明股权估值方法及比较分析、拟采用的估值方法及原因等。 （五） 投资标的存量增信措施。包括但不限于金融机构已采取的法律措施，包括诉讼、仲裁、司法保全、查封、冻结、扣押资产等情况。 （六） 投资标的行业情况（如有）。应对投资标的行业情况进行分析说明，包括但不限于行业内主要企业及市场份额情况、目标
8、企业在行业中所处的竞争地位及变动情况、行业发展趋势等。 （七） 意向整合方与被整合风险客户之间的相关性。包括但不限于产业相关度或战略相关性分析，意向整合方获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源的可能性，预期双方整合效果评估等。 六、合作机构概况 本部分应对合作机构进行概况性说明，合作机构包括但不限于资产管理公司、金融投资工具设立机构、引入资金方、增信提供方等，尽职调查的内容包括但不限于： （一）基本情况。包括但不限于成立时间、工商登记信息、股权结构及历史沿革、法人代表、经营范围等。 （二） 股权结构。包括但不限于主要股东、出资及增资情况等。 （三） 组织
9、架构。包括但不限于内部机构设置、经营决策机制、管理团队等。 （四） 经营情况。包括但不限于主营情况概况、资产管理资质及规模等。 （五） 财务情况。包括但不限于最近三年合并及本部财务报表数据分析、资产负债状况分析、收入及盈利能力分析、信用评级及银行授信情况、与我行历史合作情况、存量融资情况等。 七、投融资偿付来源分析 本部分应对投资偿付来源情况进行概况性说明分析，包括但不限于以下内容： （一） 对偿付资金来源进行分析说明。 （二） 测算投融资本息偿付保障比。尽职调查和评估人员应在全面分析各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算投融资本息偿付保障比。 八、增信措施分析 本部分应对金融投资工具拟采
10、用的增信措施进行概况性说明，包括但不限于以下内容： （一） 退出保障安排。对金融投资工具引入的信用增级方的担保能力、其他社会资金的风险承受能力、投资分层结构的保障性作用等进行说明。 （二） 在向风险客户提供融资的情况下，原则上不应超过风险客户在我行现有的融资本息存量余额，增信措施应强于风险客户在我行现有融资的增信措施。确需增加融资的，应对该风险客户进行严格尽职调查并采取风险防控措施，避免形成新的风险敞口。应说明拟采取的增信措施及其强度。 （三） 在向风险客户的整合意向方提供融资，用于受让、认购股权或收购资产的情况下，拟整合的股权或资产应设定质押或抵押，应对抵质押情况进行分析说明。 九、风险分析及缓释措施 本部分应对投资风险及缓释措施进行概况性说明分析，包括但不限于以下内容： （一） 风险因素分析。包括但不限于投资风险、市场风险、合规性风险、操作风险、资金挪用风险等。 （二） 风险缓释措施。应针对上述列举的各项风险因素逐项提出切实可行的风险防控措施，包括但不限于资金托管及监管，办妥合法、有效、可靠的抵质押手续、及时跟踪融资人经营及投融资状况等。 十、投资建议 根据上述章节对风险客户整合投融资顾问业务的全面情况说明，总结形成对该笔业务的运作可行性判断，包括但不限于交易意义、投融资亮点、投融资建议等。
