股权转让协议（股权回购）

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1、股权转让协议编号：【】股权转让协议本协议由以下各方于2016年 月 日在 签署：转让方/甲方：（以下亦简称为“A公司”）住所： 执行事务合伙人委派代表：联系人：联系地址：联系电话：邮件：受让方/乙方：（以下亦简称“B公司”）住所：法定代表人：联系人：联系地址：联系电话：邮件：目标公司/丙方：（以下亦简称为“目标公司”）住所：法定代表人：联系人：联系地址：联系电话：邮件：目标公司其他股东/丁方：（以下亦简称为“C公司”）住所：台州市耀达大厦289号1811室法定代表人：梁信军联系人：联系地址：联系电话：邮件：鉴于：1. 目标公司成立于【】年【】月【】日。本协议签署时，C公司（即丁方）持有目标公司

2、100%的股权；2. 2016年 月 日，根据甲方与目标公司、目标公司其他股东C公司签署的股权转让协议（简称“A公司受让股权的股权转让协议”）约定，甲方拟受让丁方持有的目标公司50%的股权，成为目标公司新股东，甲方受让目标公司前述股权后，目标公司的股东及持股情况为：甲方与丁方分别持有目标公司50%股权。3. 2016年 月 日，甲方在成为目标公司的股东后，拟向目标公司提供贷款人民币【】亿元，为此，甲方与目标公司签署了借款合同。4. 现各方经过协商一致，在甲方取得标的股权后，乙方不可撤销地收购该标的股权，按本协议约定向甲方支付股权转让价款。丁方同意就本协议项下股权转让放弃优先购买权。各方根据中华

3、人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一致，就上述转让事宜，达成如下协议：第一条 定义1.1 本协议/股权转让协议：指甲、乙、丙、丁四方签署的股权转让协议及其附件、以及对本协议的任何有效修订、变更和补充。1.2 A公司受让股权的股权转让协议：指甲、丙、丁三方签署的编号为【】的股权转让协议及其附件、以及对该协议的任何有效修订、变更和补充。1.3 借款合同：甲方与目标公司签署的借款合同及其附件、以及对该合同的任何有效修订、变更和补充。1.4 差额补足协议：甲乙双方签署的差额补足协议及其附件、以及对该协议的任何有效修订、变更和补充。1.5 质押合同:为担保乙方履行本协议，丁方作为出质人

4、，甲方作为质权人而签署的股权质押合同及其附件、以及对该合同的任何有效修订、变更和补充。1.6 交易文件：指本协议、A公司受让股权的股权转让协议、借款合同、差额补足协议、质押合同（一）、质押合同（二）以及为本次交易之达成而签署的其他法律文件（如有）的合称。1.7 标的股权：甲方拥有的目标公司50%股权。1.8 股权转让价款：指乙方根据本协议约定，应向甲方支付的受让标的股权的股权转让价款。1.9 甲方股权投资的原始金额：指根据A公司受让股权的股权转让协议约定，甲方向丁方支付的股权转让价款。1.10 甲方股权投资的起始日：指甲方根据A公司受让股权的股权转让协议约定，由甲方向丁方支付股权转让价款之日。

5、1.11 甲方股权投资的届满日：根据不同的情形，分别具体为：（1） 如甲方未根据本协议约定要求乙方提前支付股权转让价款的，且乙方也未根据本协议第【七】条约定要求提前受让标的股权的，则甲方股权投资的届满日为：甲方股权投资的起始日满3年的对应日，如该对应日为非工作日的，则顺延至其后的第一个工作日；（2） 如甲方根据本协议约定要求乙方提前支付股权转让价款的，则甲方股权投资的届满日为：甲方向乙方发出要求提前支付股权转让价款通知书，并送达至乙方（送达日按本协议第【11.3】条约定确定，下同）后的第【5】个工作日。（3） 如乙方根据本协议第七条约定要求提前受让标的股权的，则甲方股权投资的届满日为：第7.1

6、条约定的提前受让日。1.12 甲方股权投资的投资期限：自甲方股权投资的起始日（含当日）起，至甲方股权投资的届满日（含当日）的实际存续天数。1.13 甲方债权投资金额：指甲方根据借款合同的约定，实际向目标公司支付的借款金额之和。1.14 甲方债权投资的起始日：指甲方根据借款合同的约定，实际向目标公司支付第一笔借款之日。1.15 甲方债权投资的届满日：与甲方股权投资的届满日为同一日。1.16 甲方债权投资的投资期限：自甲方债权投资的起始日（含当日）起，至甲方债权投资的届满日（含当日）的实际存续天数。1.17 其他应付款项：指根据本协议的约定，乙方应向甲方支付的违约金（如有）、损害赔偿金（如有）及其

7、他税费（包括但不限于第8.2条约定计算的税费）等乙方应向甲方支付的全部款项。1.18 日：非特指工作日，即为自然日。1.19 工作日：指中国境内公司通常对外营业的任何一日，包括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日。1.20 对应日：指某日在某月或某年对应的日期，若该月不存在某日的对应日，则以该月的最后一日为对应日，若该年不存在某日的对应日，则以某日所在月份在该年的对应月的最后一日为对应日。为避免歧义，各方确认：本合同所述的满*月或满*年的对应日，均指满该月或该年后的首个对应日，例如，2016年1月1日，在满3年的对应日

8、为2019年1月1日，在满60个月后的对应日为2021年1月1日，以此类推。本协议未特别说明或定义的词语，以其他交易文件中相关定义和简称为准。本协议在提及任何一个文件时，都包括对该文件的有效修订和补充。第二条 标的股权甲方取得目标公司的50%股权后，甲方拥有的目标公司50%股权。目标公司剩余50%股权由丁方继续持有。第三条 股权转让各方同意：3.1 甲方按本协议约定，向乙方转让标的股权，乙方受让标的股权。乙方不可撤销地同意按本协议约定，向甲方支付股权转让价款，具体股权转让价款的计算方式以本协议第四条约定为准。3.2 目标公司同意前述股权转让；丁方确认不可撤销地放弃本次交易的股权优先购买权。第四

9、条 股权转让价款及支付4.1 股权转让价款乙方应向甲方支付的股权转让价款=（甲方股权投资的原始金额+甲方债权投资金额（如有）+甲方股权投资的原始金额【】%甲方股权投资的投资期限360+甲方债权投资金额甲方债权投资的投资期限【】%360-目标公司已归还的甲方向目标公司提供的借款本金+其他应付款项（如有）+目标公司应向甲方支付的其他应付款项（如有）-乙方根据差额补足协议已向甲方支付的差额补足款前述 “目标公司应向甲方支付的其他应付款项（如有）”为：目标公司根据借款合同的约定，应向甲方支付的违约金（如有）、损害赔偿金（如有）及其他税费等目标公司应向甲方支付的全部款项。除本协议另有约定，股权转让价款的

10、具体数额由甲方在甲方股权投资的届满日前15个工作日确定。为避免歧义，各方进一步确认如下：（1） 甲方在确定该数额时，是基于：A.乙方按本协议约定，在约定的转让价款支付日，全额向甲方支付股权转让价款；B.根据甲方届时自行判断，可能并未将第8.2条约定的税费计算在该股权转让价款中。如其后根据相应税务机关或有权机关的要求或说明，要求甲方缴纳该等税费的，各方应按第八条约定执行。（2） 甲方未及时确定该具体数额或确定的该具体数额有计算错误的，不影响、减轻或免除乙方根据本协议约定应向甲方支付股权转让价款的义务。4.2 支付方式乙方应在甲方股权投资的届满日，一次性向甲方支付按第4.1条约定的计算方式计算并由

11、甲方确定的股权转让价款。4.3 支付顺序：如乙方向甲方支付的款项不足以覆盖乙方全部应付款的，则乙方已经支付的款项应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）甲方实现债权而发生的合理费用；（2）因乙方违反本协议而产生的违约金、损害赔偿金等；（3）股权转让价款。同时，甲方有权自行决定并调整前述已经支付的款项对应的清偿顺序。第五条 工商变更登记的办理5.1 自甲方收到乙方支付的本协议第四条约定的股权转让价款之日起，各方按照下述第5.2条的约定办理标的股权工商变更登记手续。在甲方收到乙方支付的全部股权转让价款之日前，各方确认，即使乙方向甲方支付了部分股权转让价款，但标的股权的任何所有权及相

12、关权益未发生任何转移，仍归甲方所有。5.2 自甲方收到乙方支付的本协议第四条约定的股权转让价款之日起15个工作日内，甲方配合乙方到相应的工商行政主管部门办理标的股权变更登记至乙方的手续，乙方保证丁方及目标公司应给予相应配合。乙方可以要求将标的股权转让登记至乙方或乙方指定的其他关联方，如乙方要求将标的股权转让登记至乙方指定的其他关联方的，乙方应在甲方收到乙方支付的本协议第四条约定的股权转让价款之日起2个工作日内，书面告知甲方并列明其指定的其他关联方具体名称，该通知一经发出，不得撤销或变更，甲方届时另行同意的除外。本协议其他相关方给予相应配合。甲方将标的股权变更登记至乙方指定的其他关联方，视为甲方

13、已经按本协议约定完成标的股权工商变更登记的全部义务，乙方或乙方指定的关联方不得对此提出任何异议或要求恢复原状、补偿、赔偿等。5.3 甲方收到乙方支付的本协议第四条约定的股权转让价款后，经相应的税务主管机关确认甲方已经缴纳完毕全部税费（包括本协议第8.2条约定的税费）后15个工作日内，甲方应配合丁方及目标公司办理质押合同（一）及质押合同（二）约定的股权质押登记注销手续。5.4 因办理股权工商变更登记所产生的一切费用由乙方承担。第六条 提前支付股权转让价款甲方持有目标公司股权期间，如发生以下一种或多种情形的，甲方有权通知乙方（甲方提前行权通知格式详见附件一），要求乙方一次性提前支付全部股权转让价款

14、，乙方应在甲方股权投资的届满日，按照甲方的通知向甲方支付股权转让价款，具体股权转让价款金额仍以本协议第四条约定为准，乙方不得以任何理由拒绝：6.1 乙方发生下列情形中的一种或多种：6.1.1 目标公司发生违反借款合同的违约行为，并且乙方未按差额补足协议约定及时履行差额补足义务，向甲方足额支付补足款项的； 乙方经审计的财务报表（指合并后的财务报表）被审计师出具除标准无保留意见之外的，影响乙方履约能力的审计意见； 6.1.2 乙方出现经营不善、财务状况恶化或其他可能导致其不能正常经营或无法存续的情况，或者（被）申请破产/重整/和解；发生被托管（接管）、减少注册资本、分立、（被）合并（兼并）、（被）

15、收购重组、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、控股股东/实际控制人变更、涉及金额【】万元及以上的重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大违法违规或重大法律纠纷并且影响支付股权转让价款能力中任何一种；6.1.3 丧失对丁方的实际控制权；6.1.4 经甲方委托的大公国际资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、联合信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司和中诚信证券评估有限公司等上述任何一家评级机构下调对乙方的评级，下调至【】及/或以下（包括【】，下同）的，并且在3个月内未达到如下任何一种情形：（1） 经甲方委托的评级机构评级，乙方达到AAA的信用级别；（2） 乙方采取相应措施改善乙方情况，且乙方改善之后，双方已经书面方式确定认可乙方的改善结果。6.1.5 乙方发生对银行、信托等金融机构或类金融机构的违约；或发生对任何主体金额【】万元以上的违约行为；6.1.6 乙方明确表示或以其行为表示将不履行/或不按时履行