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1、内部控制学课件3,姓 名： 陈 少 勇 工作单位：华中师范大学财务会计教育系 电子邮箱： QQ：235692818 879204038 编制时间：2010年9月23日,内部控制学课件,第三章 内部环境COSO定义：主要指企业的核心人员以及这些人的个别属性和所处的工作环境，包括个人诚信正直、道德价值观与所具备的完成组织承诺的能力，董事会与稽核委员会、管理阶层的经营理念与营运风格，以及组织结构、职责划分和人力资源的政策与程序。,内部控制学课件,我国CPA的内部环境的描述：1、经营管理的观念、方式和风格；2、组织结构；3、董事会；4、授权和分配责任的方法；5、内部审计；6、人事政策和实务；7、外部影
2、响七个方面。,内部控制学课件,二、内部环境的主要构成要素：包含组织的基调，塑造企业内部各成员实施控制的自觉性。 公司治理结构是内部控制的组织保障，经理层是内部控制的主要对象，人力资源政策是内部控制的激励约束机制，企业文化是内部控制的人文环境。,内部控制学课件,三、内部控制与内部环境的关系1.内部环境是内部控制的基础。影响内部控制的观念、组织形式、质量和实施。2.内部环境与内部控制相互联系又相互依存。3.内部环境与内部控制相互制衡。4.内部控制与内部环境的互动关系。,内部控制学课件,第二节 公司治理结构一、概念又称内部治理结构，或法人治理结构，是根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立
3、、权责明确、相互制衡的原则实现对公司的治理,内部控制学课件,不同公司治理机制的定义强调的是：1、制衡关系；2、所有权的主导作用；3、强调利益相关者在公司治理中的权益；4、强调市场机制在公司治理中的决定性作用。,内部控制学课件,（二）公司治理与公司管理前者是cooperate governance后者是cooperate management前者是宏观，后者是微观的，就企业而言。,内部控制学课件,（三）公司治理与公司治理结构前者是cooperate governance后者是cooperate structure前者是动态的，后者是静态的，所以公司治理不等于公司治理结构。,内部控制学课件,（四）
4、公司治理绩效与公司治理指数公司治理绩效没有确切的定义和统一的衡量标准。公司治理指数可以分为商业性与非商业性两种。标准普尔被全世界作为最权威的商业性公司治理评价体系。,内部控制学课件,还有戴米诺公司治理评价系统，亚洲里昂公司治理评价系统、普华永道的信息披露透明度评价体系、布朗斯威克、韩国公司治理评价系统等。非商业性评价体系：杰克逊马丁德尔提出的董事会绩效分析、南开大学治理评价系统（中国的公司治理评价系统）等。,内部控制学课件,二、公司治理结构各方对内部控制的职责作用（一）股东对内部控制的职责作用会对内部控制产生影响的内容：1、股权集中；2、股东的性质；3、股东表决权的方式。,内部控制学课件,（二
5、）董事会对内部控制的影响董事会是公司治理的核心，是联系公司所有者和经营者的纽带，也是内部控制中控制环境的重要因素。审计委员会的职责：1.提议聘请或更换外部审计机构；2.监督公司的内部审计制度及其实施；3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；4.审核公司的财务信息及其披露；5.审查公司的内部控制制度。,内部控制学课件,（三)高级经理层对内控的影响CEO是顶端的声音。主要职能：规划公司远景、确定战略目标、监督内部控制、人才激励与创新、维持企业核心竞争力等。,内部控制学课件,三、公司治理结构与内部控制（一）公司治理与内部控制关系的观点：分离论、环境论和嵌合论。（二）公司治理与内部控制的联系1、公司治理
6、对内控的影响；2、内控对公司治理的影响。,内部控制学课件,（三）公司治理与内部控制的区别1、要素不同；2、结构不同；3、内容的目标和侧重点不同。,内部控制学课件,第三节 机构设置及权责分配一、机构设置类型纵观世界的公司治理模式。主要有英美法系和大陆法系两种。（一）英美法系。又称单一委员会制、单一制，其常见的模式一般有：,内部控制学课件,1、由作为公司最高权力机构的股东会选举组成董事会，有董事会成员集体对股东负责，保障和监督公司的正常运作；2、董事会的地位仅次于股东会，在股东会闭会期间代其形使权力；,内部控制学课件,3、公司内部通常不设专门的监事会，而是在董事会之下设置若干个主管委员会：执行委员
7、会、财务委员会、检查委员会、报酬委员会等。由这些委员会分工负责相应的内部事务。4、董事会成员由内部董事和外部董事共同组成，一般以股东董事为主，也可以由非股东董事占多数。,内部控制学教案,英美法系公司治理的主要特点：董事会对公司高级经营管理者较少地直接干预。董事中包含许多外部董事，这些外部董事没有实际的股东背景，因此，公司高级经营管理者拥有很大的自主权。,内部控制学课件,（二）大陆法系。又称双重委员会制、二元制，在这种模式下，公司治理结构强调决策权、执行权和监督权的分离。即在股东会下，分设公司独立的执行机关和监督机关，分别有公司董事会和监事会享有和行使。受“分权制衡”思想影响。,内部控制学课件,
8、大陆法系公司治理的三个明显特征：1、法人持股；2、银行主导性强；3、职工参与制度发达（尤其在德国）。,内部控制学课件,（三）我国的公司治理模式英美法系和大陆法系两种模式交叉的混合模式，具有双重特征：一方面，采用的是类似于大陆法系国家的二元治理结构；另一方面，有突出强调了英美法系的独立董事制度下的“一元制”模式，却依然保留监事会制度的形式。,内部控制学课件,二、权责分配体系（一）股东会，是由公司全体股东组成、决定公司经营者管理重大事项的最高权力机构。股东大会主要行使的职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；,内部控制学课件
9、,3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会或监事的报告；5.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或减少注册资本作出决议。,内部控制学课件,我国公司股东大会特征：1.股东大会是公司依法必须设置的机构，它不同于股东大会会议。2.股东大会由全体股东组成；意义不一致设置多数通过。3.股东大会只是公司“意思机关”，只能就有关公司的重点问题做出决议，不能对内执行公司具体事务，对外代表公司。基本沿用了国外的原有制度和做法。,内部控制学课件,（二）董事会，是由股东大会选举，由不少于法定人数的董事组成、代表公司行使其法人财产权的会议体机关。其具
10、体职权主要有：1.负责召集股东会、执行股东会决议并向股东会报告工作；2.决定公司的生产经营计划和投资方案；,内部控制学课件,3.决定公司内部管理机构的设置；4.批准公司的基本管理制度；5.听取总经理的工作报告并做出决议；6.制定公司年度财务预决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；7.对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；8.聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。,内部控制学课件,（三）经理人。经理是公司业务的执行机关，是公司日常经营管理活动的组织者。经理机关与股东大会、董事会、监事会等机关不同之处是，三者是会议体机关，而经理机关是由经理个人
11、担任的。经理行使下列职权：,内部控制学课件,1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章；6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8.董事会授予的其他职权。,内部控制学课件,（四）监事会，是对董事和经理行使监督职能的机构。其职权是：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；3.对董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时
12、股东会会议；5.向股东会会议提出提案；6.对董事、高级管理人员提起诉讼。,内部控制学课件,三、机构设置及权责分配与内部控制公司制企业中股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、总经理层（日常管理机构）这四个法定刚性机构为内控的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架。,内部控制学课件,第四节 审计委员会与内部审计COSO审计委员会的发展过程。我国的审计委员会制度也是在独立董事制度的基础上发展起来的。审计委员会在公司治理过程中很大程度上起着一种沟通公司管理人员、董事会、内部审计人员和外部审计师桥梁的作用。完善的审计委员会无疑对规范的资本市场和公司治理运作发挥着无比重要的作用。
13、,内部控制学课件,内部审计是指组织内部的一种独立、客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现。,内部控制学课件,萨班斯奥克里斯法案第301条规定审计委员会的主要职责是：讨论每一年度和季度的财务报表并提出质疑；评估公司对外发布的所有盈利信息和分析性预测；切实讨论公司的风险评估和管理政策；负责公司内部审计机构的建立及运行；负责聘请注册会计师事务所，给事务所支付报酬并监督其工作，受聘的会计师事务所应直接向审计委员会报告；接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉；有权雇用独立的法律顾问、其他咨询顾问和外部审计师。,内部控制学课件,第五节
14、人力资源政策一、人力资源政策的定义良好的人力资源政策，对激励企业员工的工作，提高企业员工的素质，更好地贯彻内部控制的执行有着很大的帮助。,内部控制学课件,二、人力资源政策的内容1、招聘；2、培训；3、员工的约束与激励；4、考核；5、晋升与奖惩。三、人力资源政策与内部控制重点要掌握人力资源管理存在的风险：1.人力资源缺乏、结构不合理，可能导致企业发展战略难以实现。2.人力资源激励约束制度不合理、优胜劣汰机制不完善，可能导致关键人才流失或经营效率低下。,内部控制学课件,企业在建立与实施人力资源政策内部控制中，应当至少强化对下列关键方面或者关键环节的控制，以有效防范上述风险：1.岗位职责和任职要求应
15、当明确规范，人力资源需求计划应当科学合理；2.招聘及离职程序应当规范，人员聘用应当引入竞争机制，培训工作应当能够提高员工道德素养和专业胜任能力；3.人力资源考核制度应当科学合理，应当能够引导员工实现企业目标；4.薪酬制度应当能够保持和吸引优秀人才，并符合国家有关法律法规的要求，薪酬发放标准和程序应当规范。,内部控制学课件,第六节 企业文化一、企业文化的定义是一种企业的经营理念、经营制度依存于企业而存在的共同价值观念的组合。,内部控制学课件,二、企业文化的表现形式属于精神范畴，常常要通过企业制度和物质形态表现出来。在我国，当前关于企业文化的表现形式最流行的观点是将其划分为四个层次，即精神文化、制
16、度文化、行为文化和物质文化。,内部控制学课件,1、企业的精神文化是指在内外环境的影响下，企业在长期的生产经营过程中形成的精神成果和文化观念。主要由经营哲学、道德观念以及企业价值观等因素构成，是企业各种活动的指导思想，属于“核心文化”。,2、企业制度文化是由企业的法律形态、组织形态和管理形态构成的外显文化，一般包括企业法规、企业的经营制度和企业的管理制度。是企业精神文化这一抽象东西的具体体现，也是指导和约束员工行为文化和物质文化建设的纲领性东西，是精神文化与物质文化的“中介”属于中层文化。,内部控制学课件,3、企业行为文化是指企业员工在生产经营、学习娱乐中产生的活动文化。包括企业经营、教育宣传、人际关系活动、文娱体育活动中产生的现象。是企业经营作风、精神面貌、人际关系的动态体现，也是企业精神、企业价值观的折射。行为文化比物质文化隐藏得相对深一些，所以物质文化也称为“表层文化”。,
