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1、财务顾问合同(投行控股有限公司) 财务顾问合同甲方:乙方:投行控股（）有限公司本合同于2018年2月日，由以下双方（以下简称“甲方”）是中国境内的自然人，其联系地址为，与投行控股（深圳）有限公司（以下简称“乙方”）是一家中国合法成立并有效存续的公司，其联系地址为及适当授权的代表董事；共同签署。 第一条合同各方1.01甲方:1.02乙方:投行控股（深圳）有限公司董事会授权代表人1.03甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就以下合同条款达成一致意见。 第二条合作事宜2.01甲方委托乙方为独家财务顾问(Exclusive FinancialAdvisor)，乙方全面协助甲方进行产业链的整合，并
2、根据美国上市规则，重组一家由甲方或甲方实际控制的OTC上市公司(以下简称“上市公司”)。 其工作总体上包括但不限于在正式上市前的账务梳理、内控治理、整合重组、物色批注X1:?及委任境内外团队如适当的做市商、律师事务所、会计师事务所、公关公司、路演团队等，统筹协调各团队按计划开展各项工作，协助引入合格投资者（如需要）等。 2.02甲方需按本合同第五条所列义务履行付款义务。 第三条甲方责任3.甲方责任包括3.01保证提供给乙方一切有关的财务报表及资料真实可信；3.02提供一切有关未来三至五年的发展计划及有关数据；3.03及时披露甲方在重组并购全程中重要的、相关的实时事件信息；3.04提供申报上市手
3、续所需的资料；3.05安排专职人员积极配合乙方的一切工作，并提供必要的帮助；3.06建立安全授权体系，杜绝相关机密的泄漏；3.07按照本合同第五条履行责任；3.08甲方承诺，除相关法律规定及本合同另有约定外，甲方不得以任何理由单方提前终止本合同。 第四条乙方责任4.乙方责任包括4.01根据甲方的要求，物色并委托专业团队挑选壳公司，对壳公司进行审核，最终完成对壳公司的收购，并协助甲方变更壳公司名称及股东；4.02根据境内权益，委任专业团队进行尽调整改，针对美国上市设计整体交易架构，搭建红筹框架；4.03根据尽职调查报告，在满足美国上市的相关条件时，出具针对甲方在美国上市的商业计划书，引入合格的投
4、资者（如需要）；4.04协助专业团队对甲方就美国上市履行上市前所必需的境内、境外注册及重组等法律手续；4.05物色和委任境外律师事务所、会计师事务所、券商，指定做市商，确定路演团队，公关公司，协助甲方就境外会计师事务所进行审计，督促境外律师、做市商准备SEC申报文件；4.06协助进行反向并购，修正报表及准备融资计划；4.07督促境外律师、SEC做市商向SEC、NASD进行申报，并就SEC的反馈进行继续整改及申报；4.08协助专业团队对上市后继续申报与披露；409乙方应当在本合同生效之日起内。 410乙方审核并推荐甲方购买的壳公司应当。 4.09乙方承诺，除相关法律规定及本合同另有约定外，乙方不
5、得以任何理由单方提前终止本合同。 第五条收费与支付5.01财务顾问的费用的共计贰佰万美金，其中壹佰万美金由甲方出资作为买壳的费用，另壹佰万美金由乙方投资，该费用包括用于境外财务顾问费用（预计3万美元每月）、境外律师费用（预计8.5万美元）、境外会计师费用（预计10万美元）、境外公关公司费用（预计2万美元每月）、境内律师费用（预计20万批注X2: （1）应当对乙方完成本合同约定项目的期限进行约定。 （2）本项目完成的标志是什么？批注X3:建议对壳公司的基本标准作出约定。 美元，含尽调）、境内会计师费用（预计20万美元，含尽调、调账）、管理咨询公司费用（预计20万美元、含尽调）等费用，甲方自愿将其
6、持有的OTC壳公司的10%股份转让至乙方或乙方指定的第三人名下。 5.02甲方应在本协议签署后3日内向乙方支付买壳费用为壹佰万美金。 5.03顾问费支付方式甲方以转账方式向乙方支付壹佰万美金顾问费。 乙方接受顾问费账户如下开户行中国工商银行深圳市高新园中区支行户名投行控股（）有限公司账号5.03甲、乙双方应本着共同经营的理念，就本合同未尽事宜，由双方共同协商解决。 第六条不可抗力及免责条款6.01由于发生地震、台风、水灾等不可抗力以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件，并直接导致本合同不能履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述事件的一方应立即以电传或传真通知合作各方，并应在不
7、可抗力等事件消除后十五天内，提供不可抗力详情及本合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证批注X4:为什么在第五条出作如此约定？如果此处的“未尽事宜”特指“收费与支付”，则应作意意思明确的表述。 另如保留此款，序号应为“5.04”。 批注X5:如果没有“6.02”，建议删除！明应由不可抗力等事件发生地区的公证机构出具，按其对履行本合同影响的程度，由合作各方协商决定是否解除本合同，或者部分免除该方履行本合同的责任，或者延期履行本合同。 第七条违约责任7.01除非发生本合同第11.02及11.03条所述事项或者相关法律另有规定，甲、乙任何一方均不能单方面解除本合同
8、第二条所述之合作事宜，双方应友好协商解决。 7.02甲、乙任何一方违反本合同约定的，违约方应赔偿守约方因此所受的损失。 若双方都有过错，则双方应按照各自的过错程度承担相应责任。 7.03任何一方拒绝履行本合同或者在单方解除合同无效的情况下拒绝履行本合同的,构成根本性违约,违约方应当向守约方按照合同总金额%的标准支付违约金。 704乙方违反本合同第八条8. 01、8.02的约定，每违反一次,应当向甲方支付元违约金；乙方违反本合同第八条8. 03、8.04的约定，应当向甲方支付元违约金。 乙方违反本合同第八条的任何之一项约定造成甲方损失的，还应当承担赔偿责任。 第八条保密责任8.01为履行本合同，
9、甲方可能向乙方提供经营、业务、产品、技术等有关的文件、信息、图纸、软件等数据(以下简称“保密信息”)，乙方及其相关人员对甲方所提供的保密信息负有保密的义务，并采取一切合理的措施以使其所接受的保密信息免于散发、传播、披露、复制、滥用及被无关人员接触。 8.02乙方因履行本合同需要向潜在投资人提供甲方的保密信息时，应与潜在投资方签署相关保密协议。 8.03本合同被解除、终止履行或履行完毕的，乙方应返还甲方其收到的甲方的保密信息，不能返还的，应进行删除及销毁。 8.04乙方引荐的潜在投资人未能与甲方签署最终投资协议的，乙方应积极督促该等潜在投资人按照签署的保密协议返还其收到的甲方的保密信息，不能返还
10、的，乙方应督促其进行删除及销毁。 805乙方承担保密义务的期限为本协议签订之日起，至本协议解除或终止之日后的第？年止。 第九条合同期限9.01本合同自甲、乙双方签字和盖章之日起生效。 第十条适用法律10.01本合同以及由本合同当事人之间关系而引发的纠纷，应在仲裁地法律约束下执行；如甲、乙双方在合同执行过程中发生争议，应友好协商解决；若协商无法达成一致意见，则任何一方有权向深圳市仲裁委员会根据其仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳市。 仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。 仲裁费用由败诉方承担，除非前述约定与仲裁裁决不同；败诉方应该向胜诉方支付胜诉方的律师费及由仲裁导致的其它费用。 10.02本条所
11、述之争议系指双方对合同效力、合同内容的解释、合同的履行、违约责任以及合同的变更、解除、终止等发生的一切争议。 第十一条合同的生效、变更、解除与终止批注X6:广州仲裁委员会仲裁批注X7:意思不明确！11.01本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。 11.02如发生以下原因，乙方有权单方面解除本合同乙方及其安排的专业团队在项目运作过程中发现甲方存在影响项目完成的重大事项或存在影响项目完成的重大潜在事项的，或发现甲方隐瞒对项目完成存在重大影响或存在潜在重大影响并有可能导致项目最终无法完成的事项的。 该些事项包括但不限于?甲方向乙方提供的财务数据及公司相关信息严重失实；?甲方存在严重
12、违反法律规定的行为；?甲方存在的其它影响乙方判断并致使其无法有效提供其专业服务的事项或行为。 若甲方向乙方提供的财务数据及公司相关信息严重失实或未能履行上述告知义务，则乙方有权向甲方进一步追究违约责任。 11.03如乙方有下列情形，甲方有权单方解除本合同，其中，除因客观原因甲方取消并购或上市计划外，其它情形下，甲方还有权向乙方进一步追究违约责任?乙方在履行本合同的过程中发生违法犯罪事件；?乙方严重违反本合同约定的；?乙方与他方串通损害甲方利益的；?乙方有严重违背行业操守的行为致使甲方难以合理信赖乙方继续履行本合同的。 11.04本合同约定的当事方单方面解除合同的情况发生，当事方单方解除本合同以
13、解除方书面解除合同通知书送达对方之日起生效；如果对方就解除合同通知提出书面异议的，双方应当通过诉讼方式解决。 甲、乙双方自合同解除之日起，除履行本条、批注X8:建议删除，可以单条修改为如果甲方存在的其它影响乙方判断并致使其无法有效提供其专业服务的事项或行为，乙方有权要求甲方纠或者消除，并由双方对纠正或者消除的期限共同商定。 甲方拒绝纠正或者消除并导致无法完成项目的，乙方有权解除合同。 批注X9:？第7条、第8条、第10条、第12条外，彼此不再对对方承担义务和对对方拥有权利。 11.05除相关法律明文规定或合同明确约定当事人有权单方解除本合同外，本合同的任何变更或解除均应经甲、乙双方签署书面补充
14、合同后方可生效。 11.06合同的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。 因变更或解除合同造成合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。 第十二条通知与送达12.01任何与本合同有关的委托方和受托方之间的通知或其它通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递、传真或电报方式），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知甲方地址电话乙方投行控股（深圳）有限公司联系人地址电话12.02任何一方的上述通讯地址或通讯号码如果发生变化，应当在该变更发生之日起的7天之内通知对方，否则，对方按照其原通讯方式的通知视
15、为有效通知。 第十三条合同的修改13.01本合同只能通过甲、乙双方互相的协议来补充、修改、变更。 第十四条合同的完整性14.01本合同构成当事人之间完整的合同，并取代在本合同签署前甲、乙双方的信函来往、声明、协议或其它任何文件、文档。 第十五条合同的分割性15.01本合同的任何条款如因与适用于本合同的法律、法规的规定相抵触而无效时，该条款应当从本合同中取消。 但是该条款的无效不影响本合同其它条款的效力及本合同的整体效力。 甲、乙双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果。 第十六条标题16.01本合同中的标题仅为检索方便而设置，合同条款的具体内容应当以条款的具体规定为准，而不应参考该标题进行解释；本合同中的标题对本合同的构成和解释不产生影响，也不影响本合同各方的任何任务和义务。 第十七条对签字者授权的陈述17.01签订本合同的每个人的声明与保证他被适当地授权并且具有行为能力去执行或交割本合同,而甲方特别声明与保证甲方是有充分权利及授权以促使甲方会采取行动配合双方履行本合同。 17.02任何一方对其他方的声明和保证合同的签署和交割以
