中电投融和融资租赁有限公司2019第十一期超短期融资券法律意见书

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1、 1 关于中电投融和融资租赁有限公司关于中电投融和融资租赁有限公司 发行发行 2019 年度年度第十一期第十一期超短期融资券之法律意见书超短期融资券之法律意见书 致 中电投融和融资租赁有限公司致 中电投融和融资租赁有限公司 远闻 上海 律师事务所 简称 本所 接受中电投融和融资租赁有限公 司 简称 发行人 或 公司 的委托 担任发行人在中国境内发行 2019 年 度第十一期 5 亿元人民币超短期融资券 简称 本期发行 的专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国公司法 简称 公司法 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 简称 管理办法 银行间债券市场非金

2、融企业超短期融资券业务规程 试 行 简称 业务规程 等法律法规和规范性文件 按照中国银行间市 场交易商协会 简称 交易商协会 规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书 为出具本法律意见书之目的 本所依据中国有关法律 行政法规以及规范性 文件 对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查 查阅了本所认为出具本 法律意见书所需要查阅的文件 发行人已向本所保证 发行人所提供的文件和所 作的陈述及说明是真实 完整 有效的 且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露 无任何隐瞒 疏漏之处 对于本法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实 本所依赖于有关

3、政府部门 发行人及其他有关 单位出具的证明文件 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律 行政法规和规范性文件规定发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤 勉尽责和诚实信用原则 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证 法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 在本法律意见书中 本所仅就本期发行所涉及到的法律问题发表意见 而未 对有关会计 审计 信用评级等非法律专业事项发表意见 在本法律意见书中如 涉及会计 审计 信用评级等内容 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机 2 构出具之专业报告中列载之数据 结论的严格引述 该等引述并不意味本所对这 些内容

4、的真实性 准确性作出任何明示或默示的保证 本所在此同意 发行人可以将本法律意见书作为本期债务融资工具注册必备 的法律文件 随同其他材料一同报送交易商协会 愿意作为公开披露文件 并承 担相应的法律责任 基于上述 本所律师根据相关法律 行政法规以及规范性文件的要求 按照 中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供的文件 和有关事实进行了核查和验证 现出具如下法律意见 一 发行主体一 发行主体 一 发行人具有法人资格 一 发行人具有法人资格 根据发行人之承诺并经本所律师核查 发行人系2014年3月13日成立的具有 独立法人资格的有限责任公司 发行人现持有中国 上海 自由贸易试验

5、区市场 监督管理局于2019年5月6日核发的统一社会信用代码为913100000885148225的 营业执照 住所为中国 上海 自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅 助区三层318室 法定代表人为姚敏 公司类型为有限责任公司 台港澳与境内 合资 公司注册资本为美元95 769万 公司经营范围为 融资租赁业务 租赁 业务 向国内外购买租赁财产 租赁财产的残值处理及维修 租赁交易咨询和担 保 从事与主营业务有关的商业保理业务 依法须经批准的项目 经相关部门 批准后方可开展经营活动 据此 本所律师认为 发行人具有法人资格 二 二 发行人为非金融企业发行人为非金融企业 经核查发行人的最新 营业

6、执照 公司章程 并经本所律师登陆国家企业 信用信息公示系统 查询 发行人经营范围为 融资租 赁业务 租赁业务 向国内外购买租赁财产 租赁财产的残值处理及维修 租赁 交易咨询和担保 从事与主营业务有关的商业保理业务 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 根据发行人之承诺并经本所律师登陆中国银行业监督管理委员会官方网站 3 核查 发行人经营范围中未包含金融业务 发行人未 取得 中华人民共和国金融许可证 为非金融企业 三 三 发行人接受交易商协会自律管理发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师登陆交易商协会官方网站 人会员名单 发行人为交易商协会会员 接受交易商协会自律管理 四 四

7、经经本所律师核查本所律师核查 发行人历史沿革合法合规发行人历史沿革合法合规 依照中国 上海 自由贸易试验区管理委员会于 2014 年 3 月 5 日签发的 中 沪 自贸管经项章 2014 12 号 文 发行人于 2014 年 3 月 13 日在上海自贸区 设立 组织形式为有限责任公司 台港澳与境内合资 2014 年 3 月 1 日 股东中电投融和控股投资有限公司 现更名为 国家电 投集团资本控股有限公司 简称 资本控股 上海电力能源发展 香港 有 限公司 简称 上海电力香港 签发公司章程 章程规定发行人注册资本为 5000 万美元 中电投融和控股投资有限公司 现更名为资本控股 以等额人民币现金

8、 出资 3 250 万美元 占注册资本的 65 上海电力香港以美元现汇出资 1 750 万 美元 占注册资本的 35 自营业执照签发之日起三个月内全部缴清 2014 年 3 月 5 日 发行人取得中国 上海 自由贸易区管理委员会中 沪 自贸管经项章 2014 12 号 关于同意设立中电投融和 上海 融资租赁有限公司 的批复 同意设立中电投融和 上海 融资租赁有限公司 2014 年 3 月 11 日 发行人取得上海市人民政府颁发的商外资中 沪 自字 2014 0041 号 台港澳侨投资企业批准证书 企业类型为中外合资企业 经营 年限为三十年 注册资本为 5 000 万美元 2014 年 3 月

9、13 日 发行人取得上海市工商行政管理局颁发的 营业执照 注册号为 310000400732379 企业类型为有限责任公司 台港澳与境内合资 住所为中国 上海 自由贸易试验区闻居路 1333 号 C 区一层 Z362 室 法定代 表人为赵长利 注册资本为 5 000 万美元 营业期限为 2014 年 3 月 13 日至 2044 年 3 月 12 日 经发行人于 2014 年 9 月 1 日召开的董事会决议同意 及中国 上海 自由 4 贸易试验区管理委员会于 2014 年 10 月 20 日下发的中 沪 自贸管经贸管 2014 227 号 关于同意中电投融和 上海 融资租赁有限公司公司名称及章

10、程 条款变更的批复 批准 发行人名称变更为 中电投融和融资租赁有限公司 并修改章程相关条款 并于 2014 年 10 月 31 日获得上海市工商行政管理局核准 第一次增资 经发行人于 2014 年 12 月 4 日召开的董事会会议同意 及中国 上海 自由贸易试验区管理委员会于 2014 年 12 月 15 日下发的中 沪 自贸 管经贸管 2014 342 号 关于同意中电投融和融资租赁有限公司增资的批复 批 准 发行人注册资本由 5 000 万美元增至 16 000 万美元 净增 11 000 万美元 股东方同比例增资 持股比例不变 第二次增资 经发行人于 2015 年 2 月 16 日召开的

11、董事会会议同意 及中国 上海 自由贸易试验区管理委员会于 2015 年 3 月 18 日下发的中 沪 自贸管 经贸管 2015 84 号 关于同意中电投融和融资租赁有限公司增资及合同 章程变 更的批复 批准 同意发行人注册资本由 16 000 万美元增至 32 000 万美元 净 增 16 000 万美元 股东方同比例增资 持股比例不变 第三次增资 经发行人于 2016 年 4 月召开的第十三次董事会会议同意 于 2016 年 5 月 10 日在上海市工商行政管理局备案和审查通过 发行人增加注册资 本 20 000 万美元 其中 13 000 万美元由中电投融和控股投资有限公司 现更名 为资本

12、控股 以等值的人民币现金出资 出资比例 65 7 000 万美元由上海电 力香港以美元现汇出资 出资比例 35 截至 2016 年 5 月 13 日 增资资金已全 部到账 变更后的累计注册资本为 52 000 万美元 实收资本 52 000 万美元 第四次增资 经发行人于 2016 年 6 月召开的第十五次董事会会议同意 于 2016 年 7 月 20 日在上海市工商行政管理局备案和审查通过 发行人增加注册资 本 11 000 万美元 其中 7 150 万美元由中电投融和控股投资有限公司 现更名为 资本控股 以等值的人民币现金出资 出资比例 65 3 850 万美元由上海电力 香港以美元现汇出

13、资 出资比例 35 截至 2016 年 7 月 20 日 增资资金已全部 到账 变更后的累计注册资本为 63 000 万美元 实收资本 63 000 万美元 经发行人于 2016 年 7 月召开的第十六次董事会会议同意 于 2016 年 8 月 30 日在中国 上海 自由贸易试验区管理委员会备案 并于 2016 年 9 月 7 日在 5 上海市工商行政管理局备案和审查通过 发行人的住所变更为 中国 上海 自 由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 318 室 经发行人于 2016 年 12 月召开的第二十三次董事会会议同意 于 2017 年 1 月 11 日在中国 上海 自由

14、贸易试验区管理委员会备案 并于 2017 年 1 月 16 日在上海市工商行政管理局备案和审查通过 发行人的法定代表人 董事长变更 为 姚敏 第五次增资 经发行人于 2018 年 5 月召开的第四十二次董事会会议同意 于 2018 年 6 月 15 日在上海市工商行政管理局备案和审查通过 发行人增加注册 资本 10 000 万美元 由未分配利润转增资本 转增基准日期为 2018 年 5 月 31 日 其中资本控股以未分配利润转增资本 6 500 万美元 上海电力香港以未分配 利润转增资本 3 500 万美元 变更后的累计注册资本为 73 000 万美元 实收资本 73 000 万美元 截至 2

15、018 年 5 月 31 日止 发行人已进行了与增资相关的会计处 理 经发行人于 2018 年 6 月召开的第四十四次董事会会议同意 资本控股将其 持有的发行人 65 股权转让至国核资本控股有限公司 以下简称 国核资本 截至本法律意见书出具之日 发行人已完成 65 股权变更的工商登记手续 资本 控股持有的发行人 65 股权以非公开协议转让方式转让给国核资本 第六次增资 经发行人于 2019 年 4 月召开的第五十五次董事会会议同意 于 2019 年 5 月 6 日在上海市工商行政管理局备案和审查通过 发行人增加注册 资本 22 769 万美元 本次增资后国核资本出资额变更为 62 250 万美

16、元 出资比 例 65 上海电力香港出资额 33 519 万美元 出资比例 35 增资资金已于 2019 年 5 月 24 日到位 并于 5 月 27 日取得了相应的验资报告 据此 本所律师认为 发行人为中外合资经营企业 台港澳与境内合资 其设立及历次变更均已取得内部权力机构批准 并取得上海市相关外资主管部门 的批准 备案 其股东已按时足额缴纳出资及历次增资 历史沿革合法合规 五 发行人依法有效存续 五 发行人依法有效存续 经本所律师核查发行人的最新 营业执照 公司章程 工商登记资料 发 6 行人不存在依据法律 行政法规以及规范性文件和公司章程规定需要终止的情 形 依法有效存续 基于上述 本所律师认为 发行人为依法有效存续的具有法人资格的非金融 企业 具备 公司法 管理办法 业务规程 及交易商协会规则指引要 求的本期发行的主体资格 二 发行程序二 发行程序 1 内部决议 内部决议 经本所律师核查 发行人于2017年6月26日召开第一届董事会第三十次会议 同意发行人向交易商协会申请注册本金总额不超过人民币100亿元 含100亿元 的超短期融资券 经本所律师核查 发行人章程第十九条规定 董事