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1、江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 第一节第一节 前前 言言 江苏中坚汇律师事务所 以下简称 本所 接受镇江国有投资控股集团有 限公司 以下简称 发行人 或 公司 之委托 按照与发行人签订的 专项 法律服务委托协议 之约定 指派姚永霞律师 童伟律师担任发行人申请发行 2019 年度第八期超短期融资券 以下简称 本期超短期融资券 的特聘专项 法律顾问 本所律师根据 中华人民共和国中国人民公司法 以下简称 公 司法 中华人民共和国中国人民银行法 以下简称 银行法 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 2008 第 1 号 以下简称 管理办法 国务院关
2、于加强地方政府融资平台公司管理有关 问题的通知 国发 2010 19 号文 关于加强地方政府性债务管理的意见 国 发 2014 43 号文 关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题 意见的通知 国办发 2015 40 号文 关于规范土地储备和资金管理等相关问 题的通知 财综 2016 4 号 关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知 财预 2017 50 号 财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融 资的通知 财预 2017 87 号 关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融 资行为有关问题的通知 财金 2018 23 号 银行间债券市场非金融企业短期 融资券业务指引 以
3、下简称 业务指引 银行间债券市场非金融企业 超短期融资券业务规程 试行 以下简称 业务规程 非金融企业 债务融资工具发行注册规则 以下简称 注册规则 非金融企业债务 融资工具公开发行注册工作规程 以下简称 工作规程 非金融企业 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 债务融资工具公开发行注册文件表格体系 以下简称 表格体系 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下简称 募集说 明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以 下简称 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 以下简称 中介服务规则 以及其他有关法律
4、法规和规 范性文件的规定和中国银行间市场交易商协会制定的相关自律规则 并按照律师 行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 第二节第二节 律律 师师 声声 明明 一 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实 以及国 家正式公布 实施的法律 法规 规章及规范性法律文件 并基于对有关事实的 了解和对我国现行法律 法规和相关规定之理解发表法律意见 二 本所律师承诺已严格履行法定职责 根据交易商协会规则指引并遵循勤 勉尽责和诚实信用原则 对本期超短期融资券发行的合法性和合规性进行了充分 的尽职调查 保证法律
5、意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 三 发行人向本所律师保证 其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实 完整 准确 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言 递交给本所的 文件上的签名 印章真实 所有副本材料和复印件与原件一致 四 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所 律师依赖于有关政府部门 发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意 见书 五 本所律师仅就与发行人发行本期超短期融资券有关的法律问题发表法律 意见 不对有关会计 审计 资信评估等专业事项发表意见 本所律师在本法律 意见书中对有关会计报表 审计报告和其他专业报告中某些数据和结论的引述 不表
6、明本所对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证 六 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体 不应单独使用 本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 七 本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券申报的 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 法律文件 随同其他申报材料一同上报 本所律师愿意将本法律意见书作为发行 人发行本期超短期融资券的公开披露文件 并承担相应的法律责任 八 本法律意见书仅供发行人为发行本期超短期融资券的目的使用 非经本 所律师书面同意 不得用作任何其他目的 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事
7、务所法律意见书 第三节第三节 正正 文文 一 发行主体一 发行主体 1 发行人历史沿革 发行人前身为镇江市资产经营公司 成立于 1996 年 是根据镇江市人民政 府 1996 第四十七号常务会议纪要批准设立的全民所有制企业 主管部门 出 资人 为镇江市财政局 1996 年 08 月 08 日 发行人经镇江市工商行政管理局 核准注册成立 设立时注册资金 50 万元 并经镇江会计师事务所出具的镇会验 字 96 第 108 号 验资报告 验证 1999 年 07 月 发行人增加注册资本至 5 000 万元 并依法进行了验资和变 更登记 2006 年 04 月 依据镇江市人民政府办公室 关于调整镇江市
8、资产经营公司 隶属关系的函 镇政办函 2006 9 号 发行人整建制划归镇江市人民政府国 有资产监督管理委员会管理 出资人也变更为镇江市人民政府国有资产监督管理 委员会 同年 04 月 28 日发行人更名为镇江市国有资产投资经营公司 并依法进 行了变更登记 2009 年 06 月 依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会镇国资产 2009 13 号 关于同意镇江市国有资产投资经营公司增加注册资本的批复 发 行人的注册资本再次增加至 20 000 万元 并依法进行了验资和变更登记 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 2012 年 07 月 依据镇江市人民政府国有资产监督
9、管理委员会镇国资产 2012 24 号 关于同意增加镇江市国有资产投资经营公司注册资本金的批复 发行人的注册资本再次增加至 50 000 万元 并依法进行了验资和变更登记 2014 年 10 月 依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会镇国资改 2014 7 号 关于同意镇江市国有资产经营公司公司制改制的批复 发行人改 制后更名为镇江国有投资控股有限公司 同时发行人的注册资本增加至 100 000 万元 并依法进行了变更登记 2014 年 11 月 发行人更名为镇江国有投资控股集团有限公司 并依法进行 了变更登记 截至本法律意见书出具之日 发行人注册资本和股东未发生变化 发行人不 存在以 名股
10、实债 股东借款 借贷资金等债务性资金和以公益性资产 储备 土地等方式违规出资或出资不实的问题 2 发行人的非金融企业法人资格 发行人现持有江苏省镇江市工商行政管理局于 2018 年 8 月核发的注册号为 913211007115100239 的营业执照 注册资本 10 亿元人民币 企业类型 有限责 任公司 国有独资 经营范围 政府授权范围内的公有资产经营业务 经济信 息咨询服务 企业改组 改制 改造的策划 产权管理的业务培训 设备租赁 食用农产品 初级 预包装食品 散装食品的批发 按 食品经营许可证 核 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 定范围内经营 汽车 汽车配件
11、 汽车用品的销售 汽车进出口销售业务 法 定代表人为周毅 住所地 镇江市润州区南山路 61 号 3 是否接受交易商协会自律管理 根据中国银行间市场交易商协会 中国银行间市场交易商协会特别会员资格 通知书 中市协会 2012 22 号 发行人已于 2012 年 02 月 28 日成为中国 银行间市场交易商协会会员并同意接受中国银行间市场交易商协会制定的相关 自律规则的管理 本所律师经适当核查后认为 发行人是依据中国法律依法设立并合法有效存 续的非金融企业 具有独立的企业法人资格 有权从事营业执照规定范围内的经 营活动 发行人历次重大历史沿革已经依法取得了批准并履行了相关手续 历史 沿革合法合规
12、发行人已经加入中国银行间市场交易商协会并取得特别会员资 格 发行人自愿接受交易商协会自律管理 发行人不存在根据中国法律 法规 规范性文件以及章程规定需要终止的情形 符合 管理办法 和 业务规程 关 于发行本期超短期融资券的主体资格要求 二 发行程序二 发行程序 1 本期超短期融资券的批准与授权 发行人于 2018 年 07 月 10 日召开董事会会议 会议就申请发行本期超短期 融资券之事项进行了审议并形成董事会决议 公司拟在银行间债券市场注册总额 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 不超过 30 亿元的超短期融资券 发行期限不超过 270 天 由江苏银行作为主承 销商
13、 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会于 2018 年 07 月 30 日出具 关于 同意发行超短期融资券的批复 同意公司申报注册总额不超过 30 亿元 期限 不超过 270 天的超短期融资券 并由江苏银行作为主承销商 2 本期超短期融资券的注册 按照 注册规则 的要求 发行人就包括本期超短期融资券在内的 30 亿元 超短期融资券的发行 已经向中国银行间市场交易商协会申请注册 并获得了 接 受注册通知书 中市协注 2019 SCP84 号 本所律师经适当核查后认为 发行人按照 管理办法 和 业务指引 的要 求 履行或正在履行本次发行超短期融资券的申报工作 其已经获得的批准和授 权合法有效 发行
14、人申请发行本期超短期融资券 符合 注册规则 要求 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 1 本期超短期融资券的 募集说明书 本所律师审阅了发行人为发行本期超短期融资券而编制的 募集说明书 本所律师认为 募集说明书 披露了本期超短期融资券的全部发行条款 并对 投资风险提示 发行人基本情况 资信情况 募集资金用途 信用增进 税项 信息披露 投资者保护机制 发行有关机构 备查文件等做了明确陈述 已按照 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 管理办法 募集说明书指引 等文件的要求编制 同时本所律师经适当核 查后未发现 募集说明书 存在重大遗漏 虚假记载或误导性陈
15、述 符合 募集 说明书指引 信息披露规则 等文件有关信息披露的规定 2 本期超短期融资券参照的信用评级 根据联合资信评估有限公司综合评定 发行人主体信用级别 AA 评级展 望稳定 本所律师适当核查后认为 联合资信评估有限公司具有本期超短期融资券的 信用评级主体资格 联合资信评估有限公司与发行人之间不存在关联关系 发行 人发行本期超短期融资券的信用评级符合 管理办法 业务规程 等文件的 规定 3 本期超短期融资券的法律意见书 江苏中坚汇律师事务所为本次发行超短期融资券的发行人律师 江苏中坚汇 律师事务所是中国银行间市场交易商协会正式会员 经办律师已取得职业律师资 格 江苏中坚汇律师事务所及经办律
16、师与发行人不存在关联关系 其为本次发行 超短期融资券出具了 法律意见书 该 法律意见书 就本次发行超短期融资 券的发行主体 发行程序 发行文件及发行有关机构 与本次发行超短期融资券 有关的重大法律事项及潜在法律风险等陈述了意见 本所律师认为 江苏中坚汇律师事务所依法具备为本次发行超短期融资券提 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 供相应法律服务的主体资格 符合 管理办法 中介服务规则 等文件的相 关要求 4 本期超短期融资券的审计报告 本期超短期融资券的审计机构为中兴华会计师事务所 特殊普通合伙 中 兴华会计师事务所对发行人提供的 2016 年度 2017 年度及 2018 年度的财务报 表进行了审计 并分别出具了中兴华审字 2017 021036 号 中兴华审字 2018 021163 号和中兴华审字 2019 021183 号标准无保留意见的审计报告 经本所律师核查 中兴华会计师事务所 特殊普通合伙 是依法注册成立并 有效存续的审计机构 具有江苏省财政厅颁发的执业证书 具有从事证券相关业 务的资格 具体经办会计师均为中国执业注册会计师 中兴华会计师事务所
