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1、北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 2 释 义 释 义 本法律意见书 除非文义另有所指 下列词语具有下述含义 本所 指 北京市万商天勤律师事务所 发行人或公司 指 北京首农食品集团有限公司 本期中期票据 指 发行金额为 5 亿元的 北京首农食品集团有限公司 2019 年度第三期中期票据 本次发行 指 发行人本期中期票据的行为 公司章程 指 北京首农食品集团有限公司章程 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 审计机构 致同会计师 事务所 指 致同会计师事务所 特殊普通合伙 评级机构 联合资信 指 联合资信评估有限公司 主承销商 指 国家开发银行 联席主承销商 华
2、夏银 行 指 华夏银行股份有限公司 募集说明书 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法 规制作的 北京首农食品集团有限公司 2019 年度 第三期中期票据募集说明书 承销协议 指 主承销商与发行人签订的 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 2013 年 管理办法 指 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 中国人民银行令 2008 第 1 号 业务指引 指 中国银行间市场交易商协会颁布的 银行间债券市 场非金融企业中期票据业务指引 募集说明书指引 指 中国银行间市场交易商协会颁布的 银行间债券市 北京市万商天勤律
3、师事务所 法律意见书 3 场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 2008 信息披露规则 指 中国银行间市场交易商协会颁布的 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则 2017 年修订 注册发行规则 指 中国银行间市场交易商协会颁布的 非金融企业债 务融资工具注册发行规则 2016 年版 中介服务规则 指 中国银行间市场交易商协会颁布的 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则 2012 年修订 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 首农集团 指 北京首都农业集团有限公司 京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司 二商集团 指 北京二商集团有限责任公司 三元种
4、业 指 北京三元种业科技股份有限公司 系发行人子公司 华都集团 指 北京华都集团有限责任公司 系发行人子公司 三元食品 指 北京三元食品股份有限公司 系发行人子公司 银保监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保险业监督管理 委员会 现已组建为中国银行保险监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 现已更名为北京市市场监 督管理局 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 现已更名为国家市场监督 管理总局 中国 指 中华人民共和国 元 万元 亿元 指 如无特别说明 指人民币元 万元 亿元 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 4
5、 北京市万商天勤律师事务所 关于 北京首农食品集团有限公司 2019 年度第三期中期票据发行 之法律意见书 致 北京首农食品集团有限公司 致 北京首农食品集团有限公司 北京首农食品集团有限公司因申请 2019 年度第三期中期票据发行之事项 委托本所为本次发行提供专项法律服务 本所指派执业律师薛莲 王蕾两位律师 共同担任发行人本次发行的专项法律顾问 本所律师依据 公司法 以及 管理 办法 信息披露规则 注册发行规则 中介服务规则 等有关法律 法规 及交易商协会自律规则的规定 按照律师行业公认的业务准则 道德规范和勤勉 尽责精神 就本次发行涉及的相关问题 出具本法律意见书 为出具本法律意见书 本所
6、律师特声明如下 1 发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始材料 副本材料以及其他文件资料 发行人已出具书面承诺 其向本所律师提供的上述 文件资料真实 准确 完整 及时 文件上所有签字或印章真实 复印件与原件 一致 对于出具本法律意见书有重要影响而发行人又无法提供证据支持的事实 本所依赖有关政府部门 发行人或者其他有关单位出具的证明文件予以核实 2 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行法律 法规的有关规定发表法律意见 3 本所律师为履行法定职责 已严格遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对发 行人的一般法律现状以及本次发行的文件 发行程序的合法性 有效性进
7、行了核 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 5 查验证 以保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 4 本所律师对于与出具本法律意见书有关的事实 批准文件 证书和其他 有关文件进行了审查 并据此出具本法律意见书 但本法律意见书中对有关会计 报表 审计报告 评级报告等文件某些内容的引述 并不表明本所律师对该等内 容的真实性 准确性 合法性作出任何判断或保证 5 本所律师同意发行人在募集说明书和摘要中自行引用或按交易商协会的 审核要求引用本法律意见书的内容 但发行人作上述引用时 不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 非经本 所书面同意 本法
8、律意见书不得用于任何其他目的 6 本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件 随其他材料 一起呈交交易商协会 并依法承担相应的法律责任 基于以上前提 本所为发行人本次发行发表法律意见如下 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 6 正 文 正 文 一 本次发行的主体资格 一 本次发行的主体资格 1 发行人系在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人 并系交易 商协会会员 2 发行人前身为北京市农工商联合总公司 此后 发行人先后更名为北京 三元集团总公司及北京三元集团有限责任公司 2009 年 4 月 经北京市国资委 关于对北京三元集团有限责任公司 北京华都集团有限责任公司 北京市大发
9、畜产公司实施重组的通知 京国资 2009 93 号 批准 发行人与华都集团 北 京市大发畜产公司 以下简称 大发公司 进行重组 重组完成后 华都集团 变更为发行人的全资子公司 大发公司由发行人托管 同时 发行人更名为北京 首都农业集团有限公司 2017 年 12 月 14 日 根据北京市国资委下发的 北京 市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京首都农业集团有限公司 北京粮食 集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司联合重组的通知 京国资 2017 215 号 经北京市人民政府批准 发行人与京粮集团 二商集团联合重 组为北京首农食品集团有限公司 并于2018年4月28日办理完毕工商登记手续
10、发行人现持有北京市市场监督管理局于2019年2月12日核发的 营业执照 统一社会信用代码 91110000101115923W 类型为有限责任公司 国有独资 注册地址为北京市西城区裕民中路 4 号 法定代表人为王国丰 注册资本为人民 币 602 053 528319 万元 营业期限为 2002 年 9 月 28 日至长期 经营范围为对 所属从事种植业 养殖业 食品加工业的生产 加工 经营和销售 粮食收购 存储 加工 销售 仓储物流 餐饮服务 施工总承包 专业承包 以上经营项 目限外埠经营 销售食品 食用农产品 五金交电 日用杂品 百货 体育用 品 动物屠宰加工 生猪屠宰 销售食用农产品 零售烟
11、草 住宿 保险代理业 务 道路货物运输 旅游服务 以上经营项目限集团子公司经营 项目投资 旅游信息咨询 饭店管理 体育运动项目经营 不含高危险性活动 货物进出 口 技术进出口 代理进出口 会议服务 组织文化艺术交流活动 不含营业性 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 7 演出 技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 经营进料加工和 三来一 补 业务 零售机械设备 装饰材料 机械设备维修 天然气供应 房地产开发 销售商品房 物业管理 信息咨询 企业依法自主选择经营项目 开展经营活 动 依法须经批准的项目 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动
12、 3 根据发行人提供的工商存档文件 所作书面确认并经本所律师适当核查 发行人自设立至今历次股权变动均依法履行了必要的内部决策程序 并办理了工 商变更登记手续 其历史沿革合法合规 不存在对发行人本次发行的主体资格造 成重大不利影响的情形 4 根据发行人的说明并经本所律师适当核查 截至本法律意见书出具之日 发行人不存在根据法律 法规 部门规章及 公司章程 的有关规定依法应予解 散 终止或被吊销营业执照等影响发行人正常存续 经营的情形 综上 本所律师认为 发行人系在中国境内依法设立并合法存续的具有独立 法人资格的非金融企业 且已注册为交易商协会会员 发行人自设立以来历次股 权及股本演变均合法 合规
13、发行人依法有效存续 不存在依照法律 法规和规 范性文件以及 公司章程 规定应当终止的情形 具备 管理办法 注册发行 规则 规定的申请发行中期票据的主体资格 二 本次发行的批准和授权 二 本次发行的批准和授权 1 2017 年 6 月 16 日 发行人召开董事会 经董事会决议审议 同意发行 人向交易商协会申请注册 待偿还余额不超过 40 亿元人民币的中期票据发行额 度 并于获得接受注册通知书后 在额度内根据有关法规和国家主管机构政策发 行 并聘请国家开发银行作为主承销商 华夏银行为联席承销商 承销发行人上 述额度内的中期票据 发行人该次董事会应到董事7人 实到董事为6人 该次董事会会议的召集 召
14、开 表决程序及表决结果符合 公司法 和发行人 公司章程 的有关规定 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 8 所作决议合法有效 2 发行人于2017年9月8日获得北京市国资委出具的京国资产权 2017 122 号 关于同意北京首都农业集团有限公司发行 40 亿元中期票据的批复 前述中 期票据的发行计划已取得北京市国资委批准同意 3 2017 年 12 月 4 日 发行人取得了交易商协会出具的 接受注册通知书 中市协注 2017 MTN702 号 注册金额 40 亿元 注册额度自本通知书落款之 日起 2 年内有效 综上 本所律师认为 发行人本期中期票据发行的有关事项已经发行人依法 定程序及公司章
15、程召开董事会审议通过 并已取得主管部门的批准 发行人本次 发行符合 公司法 及相关法律 法规 规范性文件以及发行人 公司章程 的 相关规定 上述决议内容合法有效 发行人本次中期票据已取得交易商协会的注 册且在有效期内 三 本次发行文件及发行有关机构 三 本次发行文件及发行有关机构 一 募集说明书 一 募集说明书 发行人为本次发行专门编写了 募集说明书 发行人在 募集说明书 中 就投资风险提示及说明 发行条款 募集资金的运用 发行人基本情况 发行人 主要财务状况 发行人的资信状况 担保情况 税项 信息披露 违约责任与投 资者保护机制等事项 逐一进行了说明 本所律师认为 募集说明书 包含了 募集说
16、明书指引 信息披露规则 等所要求披露的主要事项 其内容符合 管理办法 及其配套法规的有关规定 并在所披露的重大事项上不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 二 评级报告 二 评级报告 1 根据联合资信于 2019 年 10 月 8 日出具的 北京首农食品集团有限公司 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 9 2019 年度第三期中期票据信用评级报告 联合 2019 2918 号 发行人中期票 据信用等级为 AAA 主体信用等级为 AAA 评级展望为稳定 2 经本所律师核查 联合资信现持有北京市工商局朝阳分局核发的 营业 执照 统一社会信用代码 91110000722610855P 联合资信成立于 2000 年 7 月 17 日 注册资本为 5 842 36 万元 法定代表人为王少波 住所为北京市朝 阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层 经营期限自 2000 年 7 月 17 日至 2027 年 7 月 16 日 经营范围为信用评级和评估 信用数据征集 信用评估咨询 信 息咨询 提供上述方面的人员培训 该企业 2007 年 8 月 20 日前为内资企业 于 2007 年 8 月
