A公司尽职调查报告

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1、A公司尽职调查报告 项目组 年月日 2 结构分析 尽职调查 1. 财务审计 2. 经营审计 3. 合法性审计 4. 财务模拟 A公司尽职调查报告 3 要求合作的主要动机 1. 由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去 年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金 2. 股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2%的股权60 万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督 ，很不满意，现在仍无法解决收入不对称现象，需要借助外力，高管 层一直想MBO，但苦于没有资金，无法实现 3. 地方税赋较重，由于职工持股，要求每年必须有利润，必须分红，

2、缴 税多，管理层有意借助外力合理避税 4. 高管层急切MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想 把公司做强做大，个人获得实际好处 5. 累积风险大，需要释放 4 股权结构 A公司总股本5005万股，其中：职工持股会、其他自然人的比重达81.76% ，而国家股权为13.03% A公司 A公司包装有 限公司 A公司颜料有 限公司 *第三社会福 利纸箱厂 茂林大酒店 国家股 13.02% 法人股 6.77% 职工持股会 46.02% 自然人持股 35.74% *国有资产管理 局 *锌品股份有限 公司 *地区富平化工 厂 *股份公司 *金属容器厂 *厂 *供应站 652万股 110万股 5

3、5万股 55万股 23.1万股 8.8万股 8.8万股 2303.27万股 1789.03万股 44.6万元 560万元 300万元 35万元 100% 70% 60% 44% 5 股权结构（续） 1. 1997年股份公司成立时，国资局拟以“A公司”商标作价2000万元 入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今 2. 因管理层现金缺乏，公司以自身资产做担保，向银行借得现金， 再转借给投资者，由投资者以借款作股权的现金投入，从以后年 份的分红中抵扣 3. 在配股过程中，同样是采用实际由公司贷款给个人的方式 4. 现有职工持股会中还有600万股没有售出 5. 2000年实施配股时，国资局放弃了配股资

4、格，同时转让了395.2万 股给自然人和持股会；当时国家批准的配股价格为1.15元/股，公 司实际按照1.2元/股配股，获利250.76万元 6 组织结构 该组织结构为2002年7月新调整设置 股东大会 董事会 总经理 总经办 6人 财务部 12人 发展部 1人 生产部 7人 人力资源部 3人 质量部 10人 技术中心 16人 证券部 3人 审计部 2人 供应公司 18人 销售公司 30人 乳胶漆事业部 17人 聚脂漆事业部 11人 防腐漆事业部 6人 工业漆事业部 3人 监事会董事会秘书 分公司分 厂事业部 精细化工分厂 6人 脂肪酸分厂 50人 树脂分厂 54人 中试分厂 11人 制漆分厂

5、 96人 新产品分厂 28人 子公司 纸箱厂 包装公司 茂林大酒店 法人治理结构职能部门 生产经营单位 运作评估 因公司致力于改制 上市，新的法人治 理结构的实际运行 效能有待检验 各部门的岗位设 置全在今年7月份 调整，并明确于 内部经济承包合 同中，和考核严 格挂钩 生产效率相当高 ，用简单的生产 线能够完成任务 7 管理结构 董事长 总经理 副总经理副总经理副总经理工会 总经办 财务部 发展部 生产部 人力资源部 质量部 技术中心 证券部 审计部 各事业部 供应分公司 销售分公司 生活后勤 计划生育各分厂 保卫班 机修班 电工班 环保站 总经理的个人能力相当 强，有敏锐的市场洞察 力，做

6、事情有魄力 在2002年以前，一直只有 一位副总，今年新增了两 个副总，分别负责质量技 术、生产人事 部门中层管理人员虽 文化素质不是很高， 但工作负责，完全实 行公开招聘制，随时 都受到考核的压力， 是企业的中坚力量 运作评估 8 公司的主要市场在S省，虽近年比重有所下降，其销售量仍占全部销售的 58%，其他省份的销售比重变化不大，出口则快速增长，三年增长了737% ，由99年的2%上升到15% 出口仅是哈萨克斯坦 市场结构 1999年 S省 68% 其他省 30% 出口 2% 2000年 S省 61% 其他省 31% 出口 8% 2001年 S省 57% 其他省 28% 出口 15% 总销

7、量：14600 S省：9940 其他省：4324 出 口：336 总销量：16056 S省：9930 其他省：4903 出 口：1223 总销量：19117 S省：11018 其他省：5285 出 口：2814 9 市场结构（续） S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域，占S 省销售量的86% 48% 18% 11% 9% 6% 3% 2% 2% 1%0.03% S市T市U市V地区 * 10 市场结构（续） A公司的市场辐射效应主要在两个方向：沿河西走廊向西北的青海、 甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销 售点的省份则销售比重很低，只占除S省以外省份的

8、8%，占全部销售 量的2.42% 11 市场结构（续） 1. 按行业数据分析，根据平均每人每年用X产品一公斤计算，光西 北市场年需求量就有80000吨，公司只销售了14255吨，占17.8% ，潜力很大 2. S省省X产品年需求量约22400吨，A公司占有49%的市场份额，进 一步垄断的难度较大 3. 河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后销售发展的重点 12 市场结构（续） 在国内15个省、自治区共有165个网点，其中西北五省101个、S省省73个 网点，其他省份共64个销售网点 西北五省是公司销售的主要市场，其网点的分布占总数的60% 销售中心销售人员 经/代销商 （家） 负责地区 S

9、省省573 S省S市、*、*、*、*、*、*、*、*、* 西北五省、内蒙532 兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海 河南325 新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘 山西29 太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同 山东24 济南、日照、荷泽、泰安 北京24 北京、石家庄、邯郸 湖北49 武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感 西藏1 拉萨 四川37 成都、广元、绵阳、南江 安徽33 毫州、蚌埠、合肥 合计：29165 13 市场结构（续） 在东北、华东、华南地区是公司市场的盲区，有市场拓展的潜力 ，但该区域是我国有实力的涂料厂家集中地区，竞争相当激烈

10、新疆 销售点 甘肃 宁夏 青海 湖北 西藏 A公司现有市场的主要竞争对手 S省省：S省S市X产品厂 甘肃、青海、宁夏：S省S市X产品 厂、西北化工 山西、河南：S省S市X产品厂 四川：渝三峡 湖北：力诺工业（双虎涂料） 北京、山东：灯塔X产品 14 客户结构 97%的客户是建筑商及居民，直销用户主要是宝鸡石油机械厂、 酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，基本上只占 销售的3%，潜在的客户如：陕汽等汽车行业用漆 15 销售、渠道结构 98%的X产品通过经销商销售，只有2%的X产品是直接销售给最终用户 销售点全部是连锁分店式，每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一 销售价格，

11、在此基础上公司下幅13%百分点，完成年初合同销售量任务后再下浮2%；对 超额销售量部分奖励200-300元/吨 经销商具有独立法人资格，销售业绩好的是公司股东 200公里以内公司送货到目的地、200公里以外公司与经销商各承担一半运费 现款现货、若经销商资金紧张可凭资产抵押在公司贷款、利率按同期银行贷款利率 销售分公司 直销业务部片区经理 经销商经销商经销商 片区经理片区经理 客 户 16 销售、渠道结构（续） 公司与经销商之间是供销、信贷支持、股权投资的复合关系 对销售业绩优良的经销商实行奖励：子女公司就业、公司办理社 会保险 A公司X产品 经销商 经销商 经销商 经销商 担保人 业务经销 信

12、贷支持 股权投资 信贷担保 17 销售、渠道结构（续） 名称合作期 （年） 持股（元 ） 专营 情况 福利姓名销量（ 吨） 总销量比 例 阿拉木图外 销部 4年100000专营享受公司社保职工杜宏文273314.3% S省S市自强 路前进经销 部 8年150000专营享受公司社保职工张玉琴14457.5% 西宁张晓涛12年241200专营享受公司社保职工张晓涛13086.8% S省S市李维 虎 5年50000专营享受公司社保职工李维虎9485% S省S市李祖 国 14年88300专营享受公司社保职工李祖国6683.5% S省S市颜秀 英 14年110000专营享受公司社保职工颜秀英6093.2

13、% S省S市张新 民 14年835300专营享受公司社保职工张新民4882.6% *弓景动10年28900专营享受公司社保职工弓景动4132.16% 绥德李续平12年88100专营享受公司社保职工李续平3701.9% 银川公司11年专营享受公司社保职工赵小雨3591.88% 小 计14926009342吨47.74% 公司的前10位关键经销商都是公司的股东，拥有公司2.98%股权，其 合计销售金额达总额的47% 18 生产结构 1. 公司现有七条X产品生产线（五条为92年投入，两条为2000年新 建投入）、一条脂肪酸生产线 2. 关键设备反应釜磨、砂机的设计能力分别为25000吨/年、1700

14、0吨 /年，实际利用能力为63% 19 产品结构 建筑用X产品一直是公司的主要产品，比重在80%左右 近两年公司加快了新产品开发，工业用X产品、防腐漆的比重虽不 大，但将是今后的发展方向 百分比% 20 产品结构（续） 高档漆只占销售数量的19%，符合行业发展的乳胶漆只占销售数量 的12%，公司产品结构还尚待改善 21 醇酸树脂漆（建筑装饰漆）一直是公司的主导产品，在2001年以前，其 占总销售的比例在85%以上 从2001年起，新产品酚醛树脂漆（工业用漆）、丙烯酸树脂漆（建筑装 饰漆）在销售中的比重逐步扩大到15%、10%左右，符合市场对产品的需 求趋势 产品结构（续） 各产品销售数量百分比

15、 22 直接材料成本占总成本的97%，其中化工原材料为76%、包装物 21%、动力1%，直接人工和制造费用合计只占3%，所以对外购原 材料、包装物成本的控制是公司成本节约的关键 成本结构 23 公司采购基本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现 金压力大； 对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式 ； 主要原材料供应 24 费用结构 从98年到2000年，公司期间费用率平均增速为14%，高于销售收 入13.6%的增长率，在2001年费用率增速减缓至9%，今年费用率 预算为15.46%，比2001年下降6% 25 税收结构 增值税和所得税是公司的主要税种，比重分别为58%、34%，城 建税4%、房产税2% 26 历年实缴税金 增值税、所得税、城建税是主要税种，税收优惠政策除采购国产设备 增值税可在所得税扣除外，基本没有 因兴平市的税收优惠政策少，公司已在S省S市购买土地，想把总部迁往S省S市高新技术 区 27 产品价格趋势 总体上，近五年来X产品销售价格处于缓慢下降当中，公司调整 产品结构，增加高附加值的符合市场需求的中高档漆的产量是选 择方向 28 A公司X产品的毛利率，总体水平处于行业中游，并在缓慢上升后 有下降趋势 行业毛利率结构 毛利率 20.52 22.60 21.90 19.50 - 5 10 15 20 25 30 35 19