公司债券发行业务指引讲解

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1、1 协作创造 服务中国成长 固定收益事业部 2012年10月 公司债券发行业务指引 2 目录 一、公司债券发行概述 二、公司债券发行流程 三、公司债券的重点环节 3 公司债券发行概述 公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 根据公司债券发行试点办法的规定，公司债券是指公司依照法定程序发行 、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司指按照公司法设立的股份 有限公司和有限责任公司。 广义的公司债券 发行情况 狭义的公司债券 根据关于实施公司债券发行试点办法有关事项的通知的规定，试点公司限 于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。 目前阶段能够发行公司债的包括在沪深

2、交易所上市的A股（主板、中小板、创 业板）、B股上市公司，以及在香港联合交易所上市的H股上市公司（不包括 红筹股），同时发行A股、B股和H股的公司也可以。 4 公司债券发行概述 法律法规 公司债定义 发行条件 相比企业债 公司法（2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订） 证券法（2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订） 公司债券发行试点办法 （2007年8月14日中国证监会令第49号） 关于实施公司债券发行试点办法有关事项的通知 （2007年8月14日中 国证监会证监发2007112号） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申 请

3、文件（2007年8月15日中国证监会证监发行字2007225号） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募 集说明书（2007年8月15日中国证监会证监发行字2007224号） 法律法规文件 发行情况 5 公司债券发行概述 法律法规 公司债定义 发行条件 相比企业债 证券市场资信评级业务管理暂行办法（2007年8月24日中国证监会令第50 号） 创业板上市公司非公开发行公司债券（2011年10月20日中国证监会公告 201129号） 上海证券交易所公司债券上市规则（2009年修订版） （2009年11月2日上 海证券交易所） 关于调整公司债券上市交易分类标准的通知 （

4、2012年2月27日上海证券交 易所上证债字201255号） 深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订） （2012年6月6日深圳证 券交易所） 法律法规文件（续） 发行情况 6 公司债券发行概述 发行条件 公司债定义 法律法规 相比企业债 （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产 不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用

5、于核准的用途，不得用于弥补亏损和非 生产性支出。 证券法规定的公开发行公司债券，应当符合下列条件 发行情况 7 公司债券发行概述 发行条件 公司债定义 法律法规 相比企业债 （一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策； （二） 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存 在重大缺陷； （三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好； （四） 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会 的有关规定； （五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； （六） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的

6、百分之四十 ；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 公司债券发行试点办法规定的公开发行公司债券，应当符合下列条件 发行情况 8 公司债券发行概述 发行条件 公司债定义 法律法规 相比企业债 净资产：指合并报表的净资产（含少数股东权益） 最近一期：指公开信息披露的最近一期，可以未经审计 年均可分配利润：指合并报表归属于母公司净利润 累计公司债券余额：以财务账面值计算的公开发行债券余额，不包括短期融资券 、中期票据，包括企业债、公司债（含子公司已发行的全部公司债、企业债）； 原则上证监会不将中期票据作为债券处理，但如果刚发行完中期票据，在计算指 标时会有影响，如果中期票据已经发行

7、半年、一年以上时间，则不受影响； 最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。 关于几个指标的计算 发行情况 9 公司债券发行概述 相比企业债 公司债定义 法律法规 发行条件 公司债与企业债的区别 发行情况 公司债企业债 发行主体上市公司非上市企业 审批机关证监会发行部发改委财经司 募集资金投向不需要项目需要项目 审批周期1-2个月半年 上市地点证券交易所证券交易所或银行间市场 公司债券的募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷 款、补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途。 公司债券发行采用储架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，发行人

8、获得核准后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。 10 公司债券发行概述 发行情况 公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 债券市场发展不平衡，信用债占比较小：2011年底，债券市场余额21.35万亿， 信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票 1.97万亿，共约4.5万亿；政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债 6.48万亿）； 2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元； 2011年底，全年深沪交易所共发行公司债83期，发行总额1291.2亿元，比2010 年翻了一番； 机构投资者占据主导，

9、超过95%的公司债有包括基金、保险公司和券商在内的 机构投资者认购，商业银行也开始进入交易所市场。 2011年公司债券市场发行现状 11 公司债券发行概述 发行情况 公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 2012年上半年发行的公司债券超过1000亿元，和股权融资金额基本接近，公司 债数量2012年增长率233%，金额增长88% ； 与同期中期票据的利率相比，2012年上半年绝大多数公司债券的利率已具备一 定的成本优势，全年无明显差异； 截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元，已过会尚未 发行企业25家，计划发行总额491.6亿元； 发债的中小企业明显增多，

10、深交所的公司发债更多，10亿元以下的63%，10-30 亿元的占比31%，债项评级AA记下的最多； 发行市场化提升，从期限、担保状态多样化，期限为5年以上的最多占60%，最 长的10年，不担保的越来越多，占一半以上。 2012年公司债券市场发行现状 12 公司债券发行概述 发行情况 公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 证券公司目前承销的债券主要包括两大类：企业债和公司债，2009年 以来这两类债券发行家数情况如下： 13 公司债券发行概述 发行情况 公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 近年来企业债和公司债发行金额情况如下： 14 公司债券发行流程 发行流程 申报文件 募集说明书

11、 增信方式 1、上市公司召开董事会、股东大会 2、中介机构（保荐机构、会计师、律师、评 级机构、评估机构）制作申报材料 3、向证监会申报 4、口头反馈及反馈回复 5、参加发审委会议 整体发行流程概览 期限品种 6、封卷 7、领取批文 8、路演 9、发行 10、申请上市 11、持续跟踪 日程安排 15 公司债券发行流程 申报文件 发行流程 募集说明书 增信方式 前置文件 申请材料目录 申请文件人员联系表 保荐机构关于报送申请文件电子版一致性的声明 发行人关于报送申请文件电子版的承诺 行政许可审批企业信息表 发行人关于公开发行公司债券申请文件不适用部分的说明 发行人关于公开发行公司债券募集说明书不

12、适用部分的说明 企业基本信息情况表 发行人保证不影响和干扰发审委审核的承诺函 发行人介绍信、保荐机构介绍信、相关人员身份证复印件 申报证监会发行部的文件 期限品种 日程安排 16 公司债券发行流程 申报文件 发行流程 募集说明书 增信方式 第一章 本次公司债券发行的募集文件 1-1募集说明书（申报稿） 1-2募集说明书摘要 1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供） 第二章 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件 2-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告 2-2发行人董事会决议 2-3发行人股东大会决议 申报证监会发行部的文件 期限品种 日程安排 17 公司债券发行流程 申报文件 发

13、行流程 募集说明书 增信方式 第三章 中介机构关于本次公司债券发行的文件 3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书与发行保荐工作报告 3-2发行人律师出具的法律意见书 第四章 其他文件 4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此 次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重 组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告） 4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报 告的补充意见（如有） 4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件 申报证监会发行部的文件（续） 期限品种 日程安排 18 公司债券发行流程 申报

14、文件 发行流程 募集说明书 增信方式 4-4债券受托管理协议 4-5债券持有人会议规则 4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告 4-7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文 件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保） 4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有） 4-9特定行业主管部门出具的监管意见书 4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供） 4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的 承诺书 申报证监会发行部的文件（续） 期限品种 日程安排 19 公司债券发行流程 募集说明书 发行流程 申报

15、文件 增信方式 第一节 发行概况 第二节 风险因素 第三节 发行人的资信状况 第四节 担保事项(如有) 第五节 偿债计划及其他保障措施 第六节 债券持有人会议 第七节 债券受托管理人 公司债券募集说明书的构成 期限品种 日程安排 20 公司债券发行流程 募集说明书 发行流程 申报文件 增信方式 第八节 发行人基本情况 第九节 财务会计信息 第十节 募集资金运用 第十一节 其他重要事项 第十二节 董事及有关中介机构声明 第十三节 备查文件 公司债券募集说明书的构成（续） 期限品种 日程安排 21 公司债券发行流程 增信方式 发行流程 申报文件 募集说明书 期限品种 常用的增信方式包括：第三方担保

16、、实物抵押担保 无担保的纯信用债券不涉及担保等费用，操作环节简单，但无法有效提高债券 信用级别。由于保险公司等大型机构投资者受政策限制，无法投资无担保的存 信用债券，因此存在一定的发行风险。通常发行人主体级别应达到AA-及以上 ，且发行利率一般较高。 公司债发行不强制要求担保。但现实操作中必要，主要是为了扩大投资群体。 对控股股东的收入、资产负债情况、非上市资产的业务和盈利情况以及征信情 况充分披露。但如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜 增信。 增信方式 日程安排 22 公司债券发行流程 增信方式 发行流程 申报文件 募集说明书 期限品种 由发行人之外的独立第三方担保 目前比较常用的是集团公司担保、大股东以个人财产担保 专业担保公司担保 第三方担保 能有效达到信用增级效果。 有效扩大本期债券面向投资者群体（保险公司等投资者受政策