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1、法律渊源：宪法 法律 行政法规 特别行政区法律 民族自治条例与单行条例 地方性法规和经济特区法规（包括设区的市) 规章七大法律部门的名称：宪法，刑法，行政法，民商法，经济法，诉讼法，社会法 股份有限公司设立条件：l 发起人符合法定人数l 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的 实收股本总额l 股份发行、筹办事项合法律规定；l 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；l 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；l 有公司住所。 股权转让限制：l 发起人：自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
2、不得转让。l 董事监事高管：任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 l 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入 召开临时股东大会的具体情形：l 董事人数不足本法规定或者公司章程所规定人数的三分之二时l 公司来弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时l 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时l 三分之一以上董事会认为必要时l 三分之一以上监事会提议召开时l 公司章程规定的
3、其他情况 有限责任公司设立条件l 股东符合法定人数；l 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 l 股东共同制定公司章程；l 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；l 有公司住所。有限责任公司股权转让规定：l 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权l 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。l 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让l 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定有限责任公司股东会特殊事项及其表决规则临时议
4、会的召开:代表1/10以上，1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过公司法关于法定公积金、任意公积金和资本公积金的规定及其应用股东资格：自然人股东应具有完全行为能力 法人股东应是可以从事营利性活动的法人 公司不能成为自己的股东 企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东母、子公司的法律特征：母公司：通过掌握其他公司的股票(份)从而能实际上控制其他公司营业活动的公司子公司：是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控
5、制、支配的公司。（子公司具有法人资格依法独立承担民事责任）企业财务会计报表的构成资产负债表、损益表、财务情况说明书、现金流量表、利润分配表可以作为股东出资的对象可以的：货币和实物、知识产权、土地使用权等不可以的：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产 公司章程约束对象公司、股东、董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员一人公司的规定l 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。l 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 l
6、一人有限责任公司章程由股东制定。 l 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 l 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 l 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 公司合并与分立及其法律效果l 合并：吸收合并：又叫兼并，是指一个或几个公司并入另一个存续公司的商业交易 新设合并：公司一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格l 公司合并后，合并各方的债权、债务应当由合并后续存的公司或者新设的公司集成公
7、司董事、监事和高管任职资格的规定无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。国家公务人员不得担任上述人员公司解散的原因l 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现l 股东会
8、或者股东大会决议解散l 应公司合并或者分立需要解散l 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销l 公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司清算组的产生方式有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算；人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。公司减少注册资本的程序（1） 股东会决议。股东会必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股东大会必须经过出席会议股东所持
9、表决权的2/3以上通过。（2） 编制资产负债表及财产清单（3） 通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保（4） 减少资本，变更登记合同法的适用范围1平等主体之间订立的财产性民事权利义务关系的协议。 2各类民事主体基于平等自愿等原则所订立的财产性合同。 3既包括当事人设立财产性民事权利义务的协议，也包括当事人变更、终止财产性民事权利义务的协议。 合同是否成立的判断l 订约主体是否存在双方或多方当事人法l 双方当事人订立合同是
10、否是“依法”进行的l 当事人是不是就合同的主要条款协商一致l 合同的成立是不是具备要约和承诺阶段法l 不要式合同应以承诺发生效力的地点为合同成立地点，而要式合同则应以完成法定或约定形式的地点为合同成立地点合同履行抗辩权l 同时履行抗辩权，是指双务合同的当事人应同时履行义务的，一方在对方未履行前，有拒绝对方请求自己履行合同的权利。l 后履行抗辩权，是指双务合同中应先履行义务的一方当事人未履行时，对方当事人有拒绝对方请求履行的权利。l 不安抗辩权，是指双务合同中应先履行义务的一方当事人，有证据证明对方当事人不能或可能不能履行合同义务时，在对方当事人未履行合同或就合同履行提供担保之前，有暂时中止履行
11、合同的权利。法定解除合同的情形l 因不可抗力致使不能实现合同目的；l 在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；l 当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；l 当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；l 法律规定的其他情形。要约要约又称为发盘、出盘、发价或报价等。要约是希望和他人订立合同的意思表示承诺是指受要约人同意要约的意思表示效力待定合同的类型及其判断l 限制民事行为能力人订立的合同（纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同除外）l 无权代理订立的合同l 无处分权人订立的合同合同无效的法定情形 (1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。违约责任的类型l 继续履行l 采取补救措施l 赔偿损失l 定金责任 l 违约金责任合同保全：代位权与撤销权代位权，是指当债务人怠于行使其权利而危及债权人利益时，债权人为确保其债权的受偿，可以自己的名义代位行使债务人权利的权利。撤销权，是指债权人对于债务人所为的有害债权的行为，得请求人民法院予以撤销的权利。 合同的分类
