《中航三鑫：中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司、深圳贵 2010-04-01》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中航三鑫：中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司、深圳贵 2010-04-01（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 中航通用飞机有限责任公司 深圳贵航实业有限公司 豁免要约收购 中航三鑫股份有限公司 之 财务顾问报告 上市公司名称：中航三鑫股份有限公司 股 票 上 市 地：深圳交易所 股 票 简 称：中航三鑫 股 票 代 码：002163 二一年三月八日 2 释 义 本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司 收购人 指 中国贵州航空工业 （集团） 有限责任公司和中航通用飞 机有限责任公司 一致行动人、深圳贵航 指 深圳贵航实业有限公司 中航三鑫、上市公司
2、 指 中航三鑫股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 海南中航特玻 指 海南中航特玻材料有限公司 福耀海南 指 福耀海南浮法玻璃有限公司 三鑫精美特 指 深圳市三鑫精美特玻璃有限公司 贵航品尚 指 深圳市贵航品尚五金制品有限公司 贵航蓝海 指 深圳市贵航蓝海金属制品有限公司 贵州双阳 指 贵州双阳飞机制造厂 中航一集团 指 中国航空工业第一集团公司 中航二集团 指 中国航空工业第二集团公司 贵航股份 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 力源液压、中航重机 指 中航重机股份有限公司 本次非公开发行、本次发 行 指 根据中国证券监督管理委员会 关于核准中航三鑫股份 有限公司非公开发行股票
3、的批复 （证监许可201026 号），中航三鑫以非公开发行的方式，向不超过十家特 定对象发行不超过1亿股普通股票的事项 本次收购、本次认购 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、中航通用飞 机有限责任公司认购中航三鑫股份有限公司本次非公 开发行股票的事项 豁免要约收购 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、中航通用飞 机有限责任公司、 深圳贵航实业有限公司收购中航三鑫 股份有限公司触发要约收购义务而向中国证券监督管 理委员会申请豁免其对中航三鑫其他股东发出收购要 约事宜 3 中航三鑫与贵航集团之 认股协议 指 中航三鑫股份有限公司与中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司关于中航三鑫股份
4、有限公司非公开发行 股票之认股协议 中航三鑫与贵航集团之 补充认股协议 指 中航三鑫股份有限公司与中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司非公开发行 股票之补充认股协议 中航三鑫与通飞公司之 认股协议 指 中航三鑫股份有限公司与中航通用飞机有限责任公 司关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票之认股 协议 本财务顾问、华融证券 指 华融证券股份有限公司 法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 本报告、本财务顾问报告 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、中航通用 飞机有限责任公司、 深圳贵航实业有限公司豁免要约收 购中航三鑫股份有限公司之财务顾问报告 收购报告书 指 中航三
5、鑫股份有限公司收购报告书 法律意见书 指 北京市嘉源律师事务所关于中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司、深圳 贵航实业有限公司收购中航三鑫股份有限公司之申请 豁免要约收购法律意见书 保荐机构 指 中国建银投资证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 第16号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司
6、收购报告书 第19号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号豁免要约收购申请文件 转持办法 指 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基 金实施办法 近三年 指 截止2008年12月31日的最近3个会计期间，分别为2006 年度、2007年度和2008年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 4 特别声明 鉴于贵航集团、通飞公司认购中航三鑫本次非公开发行股票中的3,000万股 （贵航集团认购2,000万股，通飞公司认购1,000万股）事项可能触发要约收购义 务，收购人及其一致行动人申请豁免要约收购。华融证券受贵航集团委托，担任 贵航集团的财务顾问，并就本次豁免要约
7、收购出具财务顾问报告。本财务顾问报 告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有 职责的基础上提出的。 为此，本财务顾问特做如下声明： 1、本财务顾问与本次收购所涉及的交易各方无其他利益关系，对本次收购 事项客观、公正的发表专业意见。 2、贵航集团、通飞公司和深圳贵航已保证其所提供的出具本财务顾问报告 所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并承诺对提供所有材料的真实性、准确性、完 整性和合法性负责。 3、本财务顾问报告不构成对中航三鑫的任何投资建议，投资者根据财务顾 问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风
8、险，本财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 5、本财务顾问提醒投资者认真阅读贵航集团、通飞公司、深圳贵航、中航 三鑫以及其他机构就本次收购发布的相关公告全文及备查文件。 6、本财务顾问报告仅供贵航集团、通飞公司和深圳贵航本次豁免要约收购 事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不得被用 于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 5 第一节 财务顾问承诺事项 依照收购管理办法及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时郑 重做出承诺如下： 一、本财务顾问已按照规定履行
9、了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； 二、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式 符合规定； 三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏； 四、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得 通过； 五、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内 部防火墙制度； 六、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。 6 第二节 财务顾问核查情况 本财务顾问接受贵航集团
10、的委托担任财务顾问， 依据 公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 及 收购管理办法 等法律、 法规的有关规定， 履行了相关尽职调查、审慎核查等必要职责，对收购人是否符合有关法律法规的 规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本财 务顾问报告。本财务顾问依据收购管理办法第六十六条所涉及的收购事项发 表专业意见。 一、上市公司收购报告书所披露的内容真实性、准确性、完整性的核查 一、上市公司收购报告书所披露的内容真实性、准确性、完整性的核查 按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本财务顾问通过审 慎的尽职调查和认真核查收购人及其一致行动人提供的与本
11、次收购有关资料， 对 本次收购行为进行了充分了解。同时贵航集团、通飞公司、深圳贵航向本财务顾 问做出承诺：保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人编制的收购 报告书所披露的内容真实、准确、完整。 二、本次收购目的核查 二、本次收购目的核查 中航三鑫本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部注资海南中航特 玻， 用于海南中航特玻收购福耀海南相关资产，并在其基础上进行新建和改造生 产线。 在扩大中航三鑫高品质节能玻璃业务规模的同时，
12、使中航三鑫幕墙玻璃工 程、 高品质节能玻璃加工、 高品质节能玻璃生产的完整产业链发展战略得以实现， 产业链各环节业务相互促进的协同效应得以进一步加强，核心竞争力进一步提 升，从而有利于促进中航三鑫持续稳定的发展。 综上所述，收购人本次收购的目的是通过认购中航三鑫本次非公开发行股 票，支持中航三鑫实施发展战略，通过扩大主营业务规模、完善产业链，提高其 核心竞争力，从而促进中航三鑫持续稳定的发展。 三、对收购人及其一致行动人基本情况的核查 三、对收购人及其一致行动人基本情况的核查 （一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查 财务顾问报告 7 1、贵航集团 贵航集团成立于1991年3月19日，系国家
13、重点扶持的512家大型企业之一，注 册资本167,087万元,法定代表人为楚海涛,营业执照注册号码： 520000000009804, 税务登记号码：税黔国字520114214405935号、税黔地字520114002081178号。贵 航集团主要从事航空飞行器、 航空发动机、 航空机载设备及其零备件、 机场设备、 汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五 金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、 医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与 仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家
14、专项审 批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、 房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用）；货物进出 口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；酒 店经营、住宿（仅限分支机构）等业务。 2、通飞公司 通飞公司成立于2009年2月6日，是中航工业下属的一级子公司，法定代表人 为谭卫东，注册资本100亿元，实收资本20亿元，营业执照注册号码： 100000000042014，税务登记证号码：粤税字440402710935839。通飞公司主要从 事通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通 用航空
15、业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务； 机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）等业务。 3、深圳贵航 深圳贵航成立于1987年8月4日，属贵航集团控股的子公司，法定代表人为张 军，注册资本2,800万元，营业执照注册号码：440301501122382，税务登记证号 码：深税字440301618857639。深圳贵航主要从事生产经营机械设备、成套设备、 工具、标准件、金属制品、建筑节能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电气电 子产品、汽车零部件（凭深南环批200751881号经营）；自有物业管理等业务。 法律顾问出具的法律意见书认为：“本次收购的
16、收购人为依法设立并合 法存续的企业法人，不存在收购管理办法第六条所述的各种情形，符合收 购管理办法规定的条件，具备进行并完成本次收购的主体资格。” 综上，本财务顾问认为，截至收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人 财务顾问报告 8 为依法设立并持续经营的有限责任公司，收购人及其一致行动人具备主体资格。 （二）对收购人具备收购经济实力的核查 1、贵航集团 根据中航三鑫与贵航集团之补充认股协议的约定，贵航集团拟按不低于 8.98元（每股）的价格认购本次中航三鑫非公开发行股票中的2,000万股，以此 计算，贵航集团本次认购预计支付资金总额不低于17,960万元。 根据贵航集团提供的2008年度合并财务报表， 2008年度贵航集团实现销售收 入1,115,945.81万元，实现净利润33,092.21万元，实现现金及现金等价物净增 加额114,011.55万元。截至2008年12月31日，贵航集团总资产为2,105,076.73 万
