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1、 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于安徽古井集团有限责任公司关于安徽古井集团有限责任公司 20192019 年度第二期超短期融资券的年度第二期超短期融资券的 法律意见法律意见 北京德恒律师事务所 关于安徽古井集团有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券的法律意见 目录目录 一、发行人的主体资格. 5 二、关于本次发行的程序. 7 三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构. 8 四、关于发行人的重大法律事项及潜在法律风险11 五、总体结论意见. 18 北京
2、德恒律师事务所 关于安徽古井集团有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券的法律意见 2 释义释义 除非另行特殊说明，本法律意见内的下列词语，具有下述涵义： 发行人、公司、古井集团 指 安徽古井集团有限责任公司 本次发行、本期超短期融 资券 指 安徽古井集团有限责任公司 2019 年度第二期超 短期融资券 上海浦创 指 上海浦创股权投资有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 民生银行 指 中国民生银行股份公司 古井贡酒 指
3、 安徽古井贡酒股份有限公司 黄鹤楼酒业 指 武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司 汇信金融 指 安徽汇信金融投资集团有限责任公司 友信担保 指 安徽友信融资担保有限责任公司 众信租赁 指 安徽众信融资租赁有限公司 瑞信典当 指 安徽瑞信典当有限公司 同胜置业 指 宿州市同胜置业有限公司 募集说明书 指 安徽古井集团有限责任公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程
4、（试行） 北京德恒律师事务所 关于安徽古井集团有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券的法律意见 3 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 委贷管理办法 指 商业银行委托贷款管理办法 报告期 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 本所 指 北京德恒律师事务所 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于安徽古井集团有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券的法律意见 4 北京德恒律师事务所北京德
5、恒律师事务所 关于关于安徽古井集团安徽古井集团有限责任公司有限责任公司 2019 年度第年度第二二期期超短期融资券超短期融资券的的 法律意见法律意见 德恒 19F20180033-2 号 致：致：安徽古井集团有限责任公司安徽古井集团有限责任公司 北京德恒律师事务所接受发行人委托作为发行人本次发行的特聘专项法律 顾问，本所律师根据公司法以及中国人民银行发布的管理办法等现行有 效法律、 行政法规、 规范性文件和交易商协会发布的 业务规程 、 注册规则 、 信息披露规则和中介服务规则等相关规则指引及本法律意见出具日 之前已经发生或存在的事实，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神出具本
6、法律意见 。 对本所出具的本法律意见 ，本所律师承诺如下： 1.已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见 。 2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师承诺同意将本法律意见作为本次发行注册必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4.本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本 法律意见 必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在
7、虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原 北京德恒律师事务所 关于安徽古井集团有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券的法律意见 5 件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章 已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。 5.本法律意见仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财 务、 审计、 信用评级、 偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。 本 法 律意见涉及的会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均为严 格按照有关中介机构出具的报告引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做 出任何明示或
8、默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的 合法资格。 6.本法律意见仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。 基于上述，本所现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 根据发行人提供的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统核查（ ，发行人目前持有亳州市工商行政管 理局于 2015 年 3 月 30 日核发的营业执照 （统一社会信用代码： 91341600151947437P） ，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为梁金辉， 注册资本为 100,000 万元，成立日期为 1995 年 1
9、月 16 日，住所为安徽省亳州市 古井镇。 （二）发行人是非金融企业 发行人的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理各类 商品和技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） ： 开展对外合资经营、合作生产业务：国内贸易、高新技术开发；信息咨询服务、 农副产品加工销售；包装材料、建筑材料、玻璃制品、工艺品加工和销售，木制 品销售。 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 北京德恒律师事务所 关于安徽古井集团有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券的法律意见 6 （三）发行人是交易商协会会员 经本所律师登录交易商协会网站 （ 查询， 根据交易 商协会披露的
10、会员名单，发行人是交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 1.1995 年设立安徽古井集团有限责任公司 （1）1994 年 6 月 10 日，亳州市人民政府出具亳政1994271 号转报的报告 ， 同意古井集团公司化改造方 案，设立安徽古井集团有限公司，并上报安徽省阜阳地区行政公署。 （2）1995 年 1 月 3 日，安徽省阜阳地区行政公署出具关于同意设立安徽 古井集团有限责任公司的批复 （阜行秘19953 号） ，同意设立安徽古井集团有 限责任公司，性质为国有独资有限责任公司。 （3）1995 年 1 月 16 日，古井集团在亳州市工商行政管理局注册成立。 2.2009 年古井集团股权转
11、让 经亳州市人民政府关于转让安徽古井集团有限责任公司 40%国有股股权 的批复 （亳政秘200971 号）批准，古井集团依法将拟转让的国有股权在合肥 市产权交易中心公开挂牌。2009 年 7 月 30 日，亳州市人民政府国有资产监督管 理委员会与上海浦创签订股权转让合同，将所持发行人 40%股权转让给上海浦 创。2009 年 11 月 5 日，本次股权转让工商登记完成，亳州市工商行政管理局核 发变更后企业法人营业执照。 3.2015 年 4 月增资至 100,000 万元 2015 年 4 月，经股东亳州市人民政府国有资产监督管理委员会与上海浦创 同意， 古井集团以留存收益和未分配利润转增资本
12、方式， 其中资本公积 50,436.36 万元，未分配利润 14,225.64 万元，公司注册资本增加至 100,000 万元整。 4. 2019 年 3 月股权转让 2019 年 3 月，根据亳州市人民政府国有资产监督管理委员会下发的关于 将安徽古井集团有限责任公司 60%股权无偿划入亳州市国有资本运营有限公司 北京德恒律师事务所 关于安徽古井集团有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券的法律意见 7 的通知 （国资管201911 号） ，发行人于 2019 年 3 月 22 日披露安徽古井集 团有限责任公司关于控股股东发生变动的提示性公告 ，发行人决定将亳州市国 资委持有的古井集团
13、60%股权无偿划转至亳州市国有资本运营有限公司，本次 股权划转将导致本公司控股股东由亳州市人民政府国有资产监督管理委员会变 更为亳州市国有资本运营有限公司，公司实际控制人未发生变化。 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的历史沿革合法合 规，不存在重大违法违规行为。 （五）发行人依法有效存续 根据本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的登记状态为存续 （在营、开业、在册） ，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性 文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形。 综上，本所律师认为发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，具备法 人资格，发行人为非金融企业，发行人自设立以来至
14、今有效存续，历史沿革合法 合规，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定应当终止或解散 的情形，发行人系交易商协会会员，发行人具备管理办法及业务指引关 于超短期融资券发行的主体资格。 二、关于本次发行的程序二、关于本次发行的程序 （一）发行人的审批程序 2018 年 1 月 8 日，发行人召开安徽古井集团有限责任公司 2018 年第一次董 事会并通过决议，同意公司在中国银行间市场交易商协会注册发行 15 亿元人民 币超短期融资券，期限不超过 270 天，具体发行规模以中国银行间市场交易商协 会的接受注册通知书为准。 2018 年 3 月 6 日，发行人召开股东会并通过决议，同意公司在
15、中国银行间 市场交易商协会注册发行 15 亿元人民币超短期融资券，期限不超过 270 天，具 体发行规模以中国银行间市场交易商协会的接受注册通知书为准。 （二）交易商协会注册 北京德恒律师事务所 关于安徽古井集团有限责任公司 2019 年度第二期超短期融资券的法律意见 8 根据交易商协会 2018 年 8 月 31 日出具的接受注册通知书 （中市协注 2018SCP223 号） ，发行人经交易商协会批准注册 15 亿元的超短期融资券，注 册额度自通知书落款之日起 2 年内有效，由民生银行主承销。 本次发行已经交易商协会批准注册， 且本次发行与安徽古井集团有限责任公 司 2019 年度第一期超短期融资券累计之和不超过交易商协会注册的额度。 综上，本所律师认为，本次发行已经取得了现阶段必要的授权和批准，发行 人尚需于本次发行后 2 个工作日内将发行情况向交易商协会备案。 三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构 （一） 募集说明书 本期超短期融资券的募集说明书由民生银行协助发行人编制，共计十四 章， 包括： 释义、 风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用
