天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第三期超短期融资券法律意见书

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1、 北京德恒（天津）律师事务所北京德恒（天津）律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2012019 9 年度年度超短期融资券第三期发行超短期融资券第三期发行的的法律意见法律意见 北京德恒（天津）律师事务所北京德恒（天津）律师事务所 天津市新海新区自贸试验区（中心商务区）天津市新海新区自贸试验区（中心商务区） 新华路新华路 36993699 号双创大厦号双创大厦 1414 层层 邮编：邮编：300091300091 电话：电话：(86) 022(86) 022- -2576313625763136 北京德恒（天津）律师事务所 关于天津滨海新区建设投资

2、集团有限公司 2019 年 度超短期融资券第三期发行的法律意见 目目 录录 北京德恒（天津）律师事务所北京德恒（天津）律师事务所. 0 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 . 0 20192019 年度超短期融资券第三期发行的法律意见年度超短期融资券第三期发行的法律意见 0 一、发行主体 . 3 （一）发行人法人资格 . 3 （二）发行人为非金融企业 . 4 （三）发行人接受交易商协会自律管理 . 4 （四）发行人历史沿革 . 4 （五）发行人依法存续情况 . 6 二、发行程序 . 6 （一）内部决议 . 6 （二）注册或备案 . 7 三、发行文件及发行有

3、关机构 . 7 （一）募集说明书 . 7 （二）评级报告 . 8 （三）法律服务机构 . 8 （四）审计机构 . 8 （五）承销商 . 9 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 9 （一）注册或备案资金 . 9 （二）募集资金用途 . 10 （三）法人治理情况 . 11 （四）业务运营情况 . 14 （五）受限资产情况 . 15 （六）或有事项 . 17 （七）重大资产重组情况 . 18 （八）信用增进情况 . 18 五、结论性意见 . 18 北京德恒（天津）律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019 年 度超短期融资券第三期发行的法律意见 北京德恒（天津）律师事

4、务所北京德恒（天津）律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2012019 9 年度年度超短期融资券第三期发行超短期融资券第三期发行的法律意见的法律意见 致：天津滨海新区建设投资集团有限公司致：天津滨海新区建设投资集团有限公司 根据天津滨海新区建设投资集团有限公司（以下简称“发行人”）与北京德 恒（天津）律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同，本 所接受发行人的委托担任发行人2019年度超短期融资券第三期 （以下简称“本期 超短融”）发行的专项法律顾问，并依据核查和验证结果出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1

5、本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “ 管理办法 ” ） 等法律法规、 规章和规范性文件， 及 非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引（以下简称“业务指引”）银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 制定的相关自律规则（以下统称“法律法规”），以及截至本法律意见出具日以 前已经发生或存在的事实，并按照律师行业公认

6、的业务标准、道德规范和勤勉尽 职精神，出具本法律意见。 2发行人承诺已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的 原始书面材料、 副本材料， 且保证所提供材料的真实、 准确、 完整、 无虚假记载、 无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件一致。发行人承诺提供的有关 材料的盖章及签字全部真实， 并且签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得 并完成所需的全部各项授权及批准程序。 3对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关行政机关、 司法机关、 发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关 北京德恒（天津）律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2

7、019 年 度超短期融资券第三期发行的法律意见 说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 4本所已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合 法合规性进行了必要的尽职调查，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。本所律师仅就发行人本期超短融发行涉及的有关法律问题发表意见，并 不涉及有关会计审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能 力评价、现金流动性分析等）等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及到其他 中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不 表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任

8、何明示或默示的保证， 对于这些内容本所律师无核查和做出判断的合法资格与义务。 5本所同意将本法律意见作为本期超短融注册必备的法律文件，随同其他 材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本法律意见仅 供发行人为本期超短融发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。 未经本所同意， 任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、 不完整的引述。 本所律 师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国人民银行审查要求 引用本法律意见的内容。 本法律意见仅依据本法律意见签署之日前生效的中国（就本法律意见而言， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）法律、法规，并基于已获

9、悉 的签署之日前发生的事实或签订的文件出具。在本法律意见出具之后，本所如取 得与本法律意见所述事项相关的其它文件或信息， 本所将视情况需要对本法律意 见进行补充或修订。 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人法人资格（一）发行人法人资格 发行人目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的营业执照 （统一社会信用代码： 911200007893555965） ， 公司注册资本为人民币叁佰亿元； 公司住所为天津经济技术开发区第二大街42号1801室； 公司法定代表人为李光照； 公司类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围为：以自有资金对基础设施建 设、农业、林业、渔业、农副食品加工业、纺织业、

10、非金属矿物制品业、电力、 北京德恒（天津）律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019 年 度超短期融资券第三期发行的法律意见 燃气及水的生产和供应业、 道路运输业、 城市公共交通业、 邮电通讯业、 仓储业、 住宿业、餐饮业、金融业、旅游业、房地产业、水利管理业、公共设施管理业、 商业服务业、广告业、教育、卫生、文化、体育和娱乐业进行投资；房地产开发 经营； 高新技术开发、转让、咨询、服务；投资咨询服务；企业资产经营管理（金 融资产经营管理除外） ；房屋租赁；场地租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 。营业期限为2006年5月30日至永久。 （二）发

11、行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照经营范围显示，发行人为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理（三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会向发行人出具的 中国银行间市场交易商协会特别会员资格 通知书 （中市协会201037号） ，并经本所律师适当核查，发行人为交易商协 会特别会员，发行人接受交易商协会的自律管理。 （四）发行人历史沿革（四）发行人历史沿革 1、发行人的设立、发行人的设立 发行人系根据天津市人民政府 关于对滨海新区利用国家开发银行贷款进行 基础设施项目建设方案的批复 （津政函200651号） 、天津市国有资产监督管理 委员会 关

12、于同意天津滨海新区基础设施建设投资有限公司为国有独资公司的批 复 （津国资委托20062号）的批准，于2006年5月30日注册成立。公司成立时 的注册资本为1亿元，由天津市国资委代表天津市政府履行出资人职责，天津市 滨海新区管理委员会（以下简称“天津市滨海委” ）受天津市国资委委托，负责 对公司实施国有资产监督管理。 2、发行人自设立至今的股权演变、发行人自设立至今的股权演变 2007年12月29日，天津市滨海新区管理委员会出具关于拨付建投公司 资本金的通知 （津滨管批【2007】106号） ，决定由天津市滨海新区管理委员 会从中央财政专项补助资金中拨付10亿元， 专项用于发行人资本金注入。

13、2008 北京德恒（天津）律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019 年 度超短期融资券第三期发行的法律意见 年3月12日，天津市津评协通有限责任会计师事务所出具验资报告 （津评 协通验内【2008】第008号） ，截至2008年1月4日，发行人注册资本11亿元， 实收资本11亿元。 2008年7月11日，天津市滨海新区管理委员会出具关于同意新区建投公 司增加注册资本金的批复 （津滨管批【2008】94号） ，同意对发行人进行增 资，增资后注册资本为300亿元。2008年7月16日，天津国信倚天会计师事务 所有限公司出具验资报告 （国信倚天内验字I【2008】062号） ，验证

14、发行人 已收到增资款194.42亿元，增资后注册资本300亿元，实收资本205.42亿元。 2008年7月18日，根据天津市滨海新区管理委员会关于批准天津滨海新 区基础设施建设投资有限公司更名为天津滨海新区建设投资集团有限公司的 函 （津滨管函【2008】19号）批准，发行人成立企业集团，并更名为天津滨 海新区建设投资集团有限公司。 2008年至2012年，经多次货币增资，截至2012年12月31日，发行人实收 资本为300亿元，上述实缴资本的缴付已经天津国信倚天会计师事务所有限公 司于2008年7月16日出具的国信倚天内验字I【2008】062号验资报告、华寅五 洲会计师事务所 （原五洲松德

15、联合会计师事务所） 分别于2011年6月29日、 2011 年10月14日、2011年10月25日、2012年1月4日、2012年4月13日、2012年6月 30日、2012年7月19日、2012年9月17日出具的五洲松德验字【2011】1-0160 号、五洲松德验字【2011】1-0223号、五洲松德验字【2011】1-0027号、五 洲松德验字【2012】1-0003号、五洲松德验字【2012】1-0063号、五洲松德 验 字【2012】 1-0105号、 华寅五洲验字 2012 1-0004号、 华寅五洲验字 2012 1-0039号验资报告审验。 截至 2019 年 3 月 31 日，

16、发行人注册资本为人民币 300 亿元，实收资本为人 民币 300 亿元。发行人注册资本均由天津市国资委认缴，不存在“名股实债”情 况。 北京德恒（天津）律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019 年 度超短期融资券第三期发行的法律意见 （五）发行人依法存续情况（五）发行人依法存续情况 发行人目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2017 年 3 月 13 日颁发的营业执照 （统一社会信用代码：911200007893555965） 。根据国家有 关法律、 法规和规范性文件以及发行人现行有效公司章程的规定并经本所律师适 当核查，发行人作为具有法人企业有效存续，并不存在任何终止或导致终止的情 形。 经本所律师适当核查， 发行人为中国境内依法设立的具有法人资格的非金融 企业，发行