重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、中世律所联盟重庆索通律师事务所法律意见书 1 / 23 重庆索通律师事务所 关于重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券的 法律意见书 中世律所联盟重庆索通律师事务所法律意见书 2 / 23 重庆索通律师事务所 关于重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券的 法律意见书 重庆索通律师事务所 关于重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券的 法律意见书 索通所（律）字第19lwei/bwpeng【1015】01 号 致：重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司致：重庆市双桥经济技术

2、开发区开发投资集团有限公司 重庆索通律师事务所（以下简称“本所” ）接受重庆市双桥经济技术开发区开发投资集 团有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）委托，作为发行人 2019 年度第一期超短期 融资券的专项法律顾问，就本次发行所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法 、中国人民银行银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 （中国人民银行令2008第 1 号）和中国银行间市场交易商协会 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2017 年修订） 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2012 年修订） 银行间债券市场非金融企业短

3、期融资券业务指引 银行间债券市场非金融企业超短期发行券业务规程（试行） 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 非金融企业债务融资工具注册发行规 则 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 非金融企业债务融资工具公开发行 注册文件表格体系（2019 版） 等规范性文件（以下合称“管理办法及其配套制度”） 以及发行人现行有效的公司章程的规定出具本法律意见书。 除非另有说明，本法律意见书中下列用语具有如下特定含义： 本所：指受托出具本法律意见书的重庆索通律师事务所 发行人：指重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司 本期发行： 指重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司

4、2019 年度第一期超短 中世律所联盟重庆索通律师事务所法律意见书 3 / 23 期融资券发行 本期基础发行金额：2.5 亿元人民币 本期发行金额上限：5 亿元人民币 本所律师：指重庆索通律师事务所罗巍律师、毕文鹏律师 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 公司法 ：指中华人民共和国公司法 管理办法 ：指银行间债券市场非金融企业债务发行工具管理办法 信息披露规则 ：指银行间债券市场非金融企业债务发行工具信息披露规则 短期融资券指引 ：指银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 业务规程（试行） ：指银行间债券市场非金融企业超短期发行券业务规程（试行） 中介服务规则 ：指银行间债券市场非金融

5、企业债务发行工具中介服务规则（2012 修订） 募集说明书指引 ：指银行间债券市场非金融企业债务发行工具募集说明书指引 募集说明书 ：指重庆市双桥经济技术开发区开发投资集团有限公司 2019 年度第 一期超短期融资券募集说明书 为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法性、 合规性及重大法律问题进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在出具本法律意见书之前，已经得到发行人的下述承诺和保证： 发行人保证已向本所律师提供本次发行所需的真实、准确、完整和有效的原始书面材 料、副本材料或说明，一切足以

6、影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，发行人保证有关副本与正本或原件相符，该等文件和资料 上的印章与签名都是真实的。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1. 本所以及本所指派的律师已获得重庆市司法局颁发的从事法律业务资格。本所及本 中世律所联盟重庆索通律师事务所法律意见书 4 / 23 所律师根据我国现行的法律、法规、规范性文件的要求以及与发行人签订的专项代理委托 合同的规定开展工作并承担相应工作职责。 2. 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规、规范性文件及规则指引发表法律意见。 3. 对于出具

7、本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的文件发表法律意见。 4. 本法律意见书仅就本次发行的法律问题发表意见，对于有关会计、审计、信用评级 等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件，并不对其发表意见。本所律师对有关 会计、审计、信用评级等专业文件内容的引述，并不意味着本所对该等专业文件内容的真实 性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5. 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。 6. 本所同意本法律意见书作为本次发行必备且公开披露的法律文件，随其他材料一同 向交易商协会申报注册，并依法对

8、本所在其中发表的法律意见承担责任。 7. 本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 本所律师根据管理办法及其配套制度的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见 如下： 一、发行主体 （一）发行人的法人资格 一、发行主体 （一）发行人的法人资格 发行人现持有现持有重庆市工商行政管理局大足区分局于2019年4月29日核发的 营 业执照 ，统一社会信用代码为 9150011175926372XN，企业类型为有限责任公司（国有独 资） ，住所为重庆市双桥经济技术开发区双北中路 109 号 1 楼，法定代表人为

9、杨度彬，注册 资金为人民币贰拾亿元，营业期限为 2004 年 3 月 17 日至永久，经营范围为：对经开区范 围内的基础设施建设、区域土地开发、房地产开发（凭资质证书执业） 、现代产业体系构建 和高新科技成果转化等进行投资、建设、管理和资本运作，在授权范围内开展国有资产多种 形式经营（以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取得行政许可的， 在取得行政许可后方可经营） 。 中世律所联盟重庆索通律师事务所法律意见书 5 / 23 发行人系重庆市双桥经济技术开发区管理委员会控股的国有独资公司。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经发行人确认并经本所律师查验发行人的经营

10、范围， 发行人从未取得从事金融业务的许 可，为非金融企业法人。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经本所律师适当核查，发行人接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革（四）发行人历史沿革 1.发行人的设立 发行人原名为重庆市双财国有资产经营有限责任公司 （以下简称?双财公司?） 。2004 年 3 月 16 日，重庆市双桥区人民政府出具关于同意成立重庆市双财国有资产经营有限责任 公司的批复 （双桥府20042 号） ，同意区财政局设立双财公司，公司性质为国有独资 公司，注册资金为 5,000 万，隶属区财政局管理。2004 年 3 月 12 日，重庆市双桥区财政 局

11、出具关于无偿调拨国有土地的通知 （双桥财政200427 号） ，决定将重庆市双桥区土 地整治储备中心渝双国用（2003）字第 0282 号至（2003）字第 0291 号和（2003）字第 0352 号国有土地共计 287,000 平方米作价 5,000 万元无偿调拨给发行人，作为区财政向发 行人注入的资本金。2004 年 3 月 13 日，重庆天一会计师事务所出具编号为?天一验发 20040188?号的验资报告 ，截至 2004 年 3 月 13 日止，发行人已收到区财政局投入的 资本金合计人民币 5,000 万元，全部为土地出资。2004 年 3 月 17 日，发行人在重庆市工 商行政管理

12、局完成了设立登记， 取得注册号为?渝双 5001111800351?的 企业法人营业执照 ， 企业名称为重庆市双财国有资产经营有限责任公司，住所为重庆市双桥区双龙西路 15 号， 注册资金为伍仟万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为苏一元，经营范围为：运用 国有资产进行投资、转让、租赁、参股、控股，代理国有资产投资、收益业务，实施城市市 政设施建设 （法律法规禁止经营的不得经营， 法律法规应经审批而未获得审批前不得经营） ， 对城市规划范围内的土地进行整治与储备。 2.发行人的历次变更 （1）2004 年 11 月 8 日，发行人股东重庆市双桥区财政局发出编号为“双桥财政 2004124”

13、号的关于无偿调拨国有土地的通知 ，决定将重庆市双桥区土地整治储备中心 渝双国用（2003）字第 0282 号、0283 号、0284 号国有土地共计 60,000 平方米作价 1,000 中世律所联盟重庆索通律师事务所法律意见书 6 / 23 万元无偿调拨给发行人，作为财政向发行人注入的资本金。2004 年 11 月 9 日，重庆君恩 会计师事务所有限公司出具编号为“重君会所验（2004）第 0109”号的验资报告 ，截 至 2004 年 11 月 9 日，发行人已收到股东重庆市双桥区财政局缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，出资方式为土地使用权。2004 年 11 月 9 日，重庆市

14、双桥区财政局发出编号为 “双桥财政2004126”号的关于“重庆市双财国有资产经营有限责任公司”办公场所的 通知 ，同意发行人办公场所用地在重庆市双桥区财政局办公楼底楼。发行人在重庆市工商 行政管理局已完成了上述变更登记。 本次变更后，发行人的股本结构如下： （2）2006 年 2 月 10 日，重庆嘉润会计师事务所有限责任公司出具编号为“重嘉审 2006第 00023”号的审计报告 ，截至 2005 年 12 月 31 日，发行人的资本公积金为 20,180 万元。2006 年 5 月 28 日，发行人股东作出决定，决定增加注册资本 19,000 万元， 由股东重庆市双桥区财政局认缴，并与

15、2009 年 3 月 22 之前缴足。2006 年 6 月 2 日，重庆 市双桥区财政局出具编号为“双桥财政200688”号的关于重庆市双财国有资产经营有限 责任公司资本公积转增资本的批复 ，同意发行人将资本公积 19,000 万元转增注册资本， 将公司注册资本增至 20,000 万元。2009 年 3 月 20 日，重庆神州房地产土地资产评估有限 公司出具编号为“神州土评2009估字第 006”号的土地估价报告 ，经评估，本次评估 对象的评估总价为 19,086.53 万元，其中土地使用权 9,360.15 万元，地上建（构）筑物 9,726.53 万元。2009 年 3 月 23 日，重庆

16、华信会计师事务所有限公司出具编号为“重华信 会验（2009）第 121”号的验资报告 ，经审验，截至 2009 年 3 月 22 日，发行人已收 到股东缴纳的注册资本合计人民币 19,000 万元，出资方式为土地使用权及地上建（构）筑 物。发行人在重庆市工商行政管理局双桥区分局已完成上述变更。 本次变更后，发行人的股本结构如下： （3）2009 年 4 月 3 日，发行人股东重庆市双桥财政局出具重庆市双财国有资产经 营有限责任公司第二届第五次股东会决定 ，决定发行人注册资本由原来的 20,000 万元增 加到 30,000 万元。2009 年 4 月 8 日，重庆市双桥财政局发出编号为“双桥财政200927” 股东/主管机构出资额（万元）持股比例出资方式 重庆市双桥区财政局1,000.00100% 土地使用权 合 计1,000.00100% 股东/主