中化国际(控股)股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书

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1、 中化国际（控股）股份有限公司中化国际（控股）股份有限公司 2019 年度第年度第三三期超短期融资券募集说明书期超短期融资券募集说明书 发行人：发行人： 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人：中信中信银行股份有限公司银行股份有限公司 联席主联席主承销商：国家开发银行承销商：国家开发银行 二零一九年二零一九年九九月月 发行人： 中化国际（控股）股份有限公司 注册总额度： 30 亿元 本期发行金额： 10 亿元 发行期限： 28 天 担保情况： 无担保 信用评级机构一： 中诚信国际信用评级有限责任公司 主体信用评级级别： AAA 中化国际（控股）股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募

2、集说明书 1 重要提示重要提示 发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任 何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。投何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。投 资者购买本企业本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有资者购买本企业本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性关的信息披露文件，对信息

3、披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何 投资风险。投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚发行人董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本

4、 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的超短期融资通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的超短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。的

5、重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关 网站披露的历次募集说明书查阅历史信息网站披露的历次募集说明书查阅历史信息。 中化国际（控股）股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章 释义释义 . 5 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 . 8 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 . 8 （一）利率风险 8 （二）流动性风险 8 （三）偿付风险 8 二、与企业相关的风险 . 8 （一）财务风险 8 （二）经营风险 13 （三）管理风险 16 （四）政策

6、风险 16 第三章第三章 发行条款发行条款 . 19 一、本期超短期融资券的发行条款 . 19 二、发行安排 . 21 （一）簿记建档安排 21 （二）分销安排 21 （三）缴款与结算安排 21 （四）登记托管安排 22 （五）上市流通安排 22 （六）其他 22 第四章第四章 募集资金的用途募集资金的用途 . 23 一、募集资金运用计划 . 23 二、发行人承诺 . 23 三、本期超短期融资券偿债计划 . 24 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 25 一、发行人概况 . 25 二、发行人历史沿革 . 25 三、控股股东和实际控制人 . 28 （一）控股股东和实际控制人基本情况

7、28 （二）股权质押及其他争议情况说明 32 四、发行人的独立经营情况 . 32 （一）业务独立性 32 （二）资产独立性 32 （三）人员独立性 32 （四）财务独立性 33 （五）机构独立性 33 五、发行人重要权益投资情况 . 33 （一）纳入发行人合并范围内重要子公司情况. 33 （二）主要子公司情况 36 六、发行人治理结构 . 41 （一）发行人公司治理结构 41 （二）发行人组织机构设置及运行情况 43 （三）发行人内部控制体系 44 七、公司董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况 . 50 (一) 公司董事、监事、主要高管人员 51 中化国际（控股）股份有限公司 2019 年

8、度第三期超短期融资券募集说明书 3 （二）公司员工情况 54 八、发行人主营业务经营状况 . 55 （一）经营范围 55 （二）主营业务概况 55 九、发行人资本支出计划 . 67 （一）在建项目 67 （二）未来投资计划 70 十、发行人发展战略规划 . 70 （一）发展方针 70 （二）发展战略 70 十一、发行人所处行业状况 . 71 （一）行业现状与前景 71 （二）发行人的竞争优势 77 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 81 一、发行人主要财务状况 . 81 （一）发行人近三年财务报告及近一期会计报表编制基础 . 81 （二）会计政策变更情况及对财务数据的重大

9、影响 . 81 （三）审计情况 83 （四）合并报表变动情况 84 二、发行人财务情况分析 . 107 三、有息债务情况 . 136 四、关联方及关联交易情况 . 143 五、重大或有事项或承诺事项 . 164 六、资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排 . 166 七、衍生产品交易情况 . 168 八、重大投资理财产品情况 . 169 九、海外投资情况 . 171 十、直接债务融资计划 . 171 十一、重大变化事项 . 171 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 174 一、信用评级情况 . 174 （一）发行人近三年评级情况 174 （二）发行人主体评级情况 174 二、发行

10、人及子公司资信情况 . 175 （一）发行人银行授信情况 175 （二）发行人债务违约情况 177 （三）发行人直接债务融资工具发行及偿还情况. 177 第八章第八章 债务融资工具信用增进情况债务融资工具信用增进情况 . 188 第九章第九章 税项税项 . 189 一、增值税 . 189 二、所得税 . 189 三、印花税 . 189 第十章第十章 信息披露工作安排信息披露工作安排 . 190 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 190 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 190 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 191 中化国际（控股）股份有限公司 2019 年度第三期

11、超短期融资券募集说明书 4 四、本息兑付事项 . 191 第十一章第十一章 发行人承诺发行人承诺 . 192 第十二章第十二章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制 . 193 一、违约事件 . 193 二、违约责任 . 193 三、投资者保护机制 . 193 四、不可抗力 . 198 五、弃权 . 198 第十三章第十三章 本次超短期融资券发行的有关机构本次超短期融资券发行的有关机构 . 199 一、发行人 . 199 二、主承销商 . 199 三、承销团其它成员（排名不分先后） . 199 四、信用评级机构 . 201 五、审计机构 . 201 六、发行人律师 . 201 七、

12、托管人 . 202 八、集中簿记建档系统技术支持机构 . 202 第十四章第十四章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 . 203 一、备查文件 . 203 二、文件查询地址 . 203 附录一：有关财务指标的计算公式附录一：有关财务指标的计算公式 . 204 中化国际（控股）股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/中化国 际 指 中化国际（控股）股份有限公司 公司章程 指 中化国际（控股）股份有限公司章程 中化股份 指 中国中化股份有限公司 中化集团/集团 指 中国中化集团公

13、司 注册额度 指 中化国际（控股）股份有限公司 2019-2021 年度超短 期融资券注册额度为 30 亿元 本期超短期融资券 指 中化国际（控股）股份有限公司 2019 年度发行额为人 民币 10 亿元的第三期超短期融资券 超短期融资券 指 具有法人资格，信用评级较高的非金融企业在银行间 债券市场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券 主承销商/簿记管理 人 指 中信银行股份有限公司 联席主承销商 指 国家开发银行 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 承销团 指 由主承销商根据银行间债券市场非金融企业债务融 资工具承销团协议组织的本期超短期融资券承销团 队 余额包销 指 本期超短期融资

14、券的主承销商按照银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定 的发行日后，将未售出的本期超短期融资券全部自行 购入的承销方式 募集说明书 指 发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的中化国际（控股）股份有限公司 2019 年度 第三期超短期融资券募集说明书 中化国际（控股）股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 6 发行公告 指 为发行本期超短期融资券而根据有关法律法规制作的 中化国际（控股）股份有限公司 2019 年度第三期超 短期融资券发行公告 发行文件 指 在本期超短期融资券发行过程中必需的文件、材料或 其他资料及其所有修改和补充文件（包

15、括但不限于本 募集说明书及发行公告） 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指 主承销商与承销团成员为本次发行签订的中化国际 （控股）股份有限公司超短期融资券承销团协议 簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中 簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由 中信银行股份有限公司担任 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进

16、行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 申购要约 指 承销团成员提交的中化国际（控股）股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券申购要约 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场 指 中国银行间债券市场 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 工作日 指 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 中化国际（控股）股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 7 管理办法 指 中国人民银行令【2008】第 1 号文件颁布的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 如无特别说明，指人民币元 扬农集团 指 江苏扬农化工集团有限公司 扬农股份 指 江苏扬农化工股份有限公司 江山股份 指 南通江山农药化工股份有限公司 圣奥化学 指 圣奥化学科技有限公司 合盛公司 指 Halcyon Agri Corporation