《神农基因：发行股份购买资产暨关联交易报告书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《神农基因：发行股份购买资产暨关联交易报告书（421页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、神农基因发行股份购买资产暨关联交易报告书 证券代码：证券代码：300189 证券简称：神农基因证券简称：神农基因 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 海南神农基因科技股份有限公司海南神农基因科技股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 上市公司上市公司 海南神农基因科技股份有限公司 上市地点上市地点 深圳证券交易所 股票简称股票简称 神农基因 股票代码股票代码 300189 交易对方类别交易对方类别 交易对方名称交易对方名称 拟购买资产交易对方 黄培劲、塔牌集团、孙敏华 独立财务顾问独立财务顾问 二一六年五月二一六年五月 神农基因发行股份购
2、买资产暨关联交易报告书 1-1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行 股份购买资产所提供的有关文件、 资料等信息的真实性、 准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任 何决定或意见，均不表
3、明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实 质性判断或保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产的 交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专业会计师或其他专业顾问。 神农基因发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵 义。 一、本次交易方案简介一、本次交易方案简介 （一）本次交易方案概述（一）本次交易方案概述 公司拟以发行股份方式购买交易对方持有的波莲基
4、因61.52%股权， 根据北方亚事出具的（北方亚事评报字【2015】第01-564号）资产评估 报告并经交易各方协商，交易标的作价70,000万元，按发行价格4.23元 /股计算，发行数量不超过165,484,634股。 塔牌集团、黄培劲、孙敏华 3 名交易对方获得公司股票的交易对价及 数量如下： 序号序号 交易对方交易对方 本次交易前持有波本次交易前持有波 莲基因股权比例莲基因股权比例 （%） 交易对价交易对价 （万元）（万元） 获得上市公司股份（股）获得上市公司股份（股） 1 塔牌集团 35.15 40,000 94,562,648 2 黄培劲 17.58 20,000 47,281,32
5、4 3 孙敏华 8.79 10,000 23,640,662 合计合计 61.52 70,000 165,484,634 （二）发行价格与定价原则（二）发行价格与定价原则 公司于2015年9月10日召开了2015年度第一次临时股东大会，会议审 议通过了2015年度半年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意 公司以2015年6月30日的公司总股本409,600,000股为基数，以资本公积 金向全体股东每10股转增15股。公司的利润分配方案现已实施完毕，公司 的股票价格相应调整为11.348元/股。具体计算如下： 调整后的股票价格=调整前的股票价格 （1+每股转增股本数）=28.37 元/股（1
6、+15/10）=11.348元/股。 按照重组办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于 市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 神农基因发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-1-4 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均 价之一。 基于公司估值水平，考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利 能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的 利益， 故公司发行股份购买资产选择定价基准日前 120 个交易日公司股票 交易均价为市场参考价。 据此，公司 2015 年度半年度利润分配前，定价基准日前
7、120 个交易 日的股票交易均价如下： 交易均价类型交易均价类型 交易均价交易均价 交易均价交易均价*90% 定价基准日前 120 个交易日 11.74 元/股 10.57 元/股 公司2015年半年度利润分配后，定价基准日前120个交易日的股票交 易均价如下： 交易均价类型交易均价类型 交易均价交易均价 交易均价交易均价*90% 定价基准日前 120 个交易日 4.696 元/股 4.226 元/股 经过与交易各方协商，本次购买资产的发行价格为4.23元/股，不低于 定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权
8、、除息事项，则该发行价格将做相应调整。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经中国证监会核准。 （三）发行数量（三）发行数量 公司向共计3名交易对方发行165,484,634股购买其合计持有波莲基 因61.52%的股权，具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 本次交易前持有波莲本次交易前持有波莲 基因股权比例基因股权比例（%） 交易对价交易对价 （万元）（万元） 获得上市公司股份（股）获得上市公司股份（股） 1 塔牌集团 35.15 40,000 94,562,648 2 黄培劲 17.58 20,000 47,281,324 3 孙敏华 8.79 10,000 23,640,662 神农
9、基因发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-1-5 合计合计 61.52 70,000 165,484,634 （四）锁定期安排（四）锁定期安排 黄培劲通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份47,281,324股， 自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后6个月内 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 黄培劲在本次交易前所持有的神农基因股份，自本次交易涉及的上市 公司新增股份上市后的12个月内不得转让；该等股份由于神农基因送红 股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
10、行锁定。 塔牌集团通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份94,562,648 股，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 孙敏华通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份23,640,662股， 自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 二、本次交易不构成重大资产重组二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易，公司拟以70,000万元的价格购买交易对方持有的波莲基因 61.52%股权。根据上市公司经审计的2015年度财务数据、波莲基因经审 计的2015年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目项目 神农基因神农基因 波莲基因波莲基因 比值比值（%） 资产总额
11、228,150.67 70,000.00 30.68 资产净额 142,029.05 70,000.00 49.29 营业收入 33,274.54 - - 注：神农基因的财务数据取自 2015 年审计报告；波莲基因的资产总额、资产净额指标均根 据重组办法的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。资产净额不包括少数股东权益。 根据重组办法的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，适用重组办法 第四十四条的规定，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 神农基因发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-1-6 三、本次交易不构成借壳上市三、本次交
12、易不构成借壳上市 本次交易不构成重组办法第十三条所规定的借壳上市，理由如下： （一）神农基因自首次公开发行股票上市后至今，公司实际控制人一 直为黄培劲，公司控制权未发生变更。 （二）本次交易完成前后，公司股权结构变动如下： 股东名称股东名称 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 持股数持股数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 持股数持股数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 黄培劲 181,504,000 17.73 228,785,324 19.23 塔牌集团 - - 94,562,648 7.95 湖南省财信产业基金管理 有限公司 51,200,000 5.00 51,20
13、0,000 4.30 君康人寿保险股份有限公 司-万能保险产品 33,065,337 3.23 33,065,337 2.78 吴轶 30,607,805 2.99 30,607,805 2.57 孙敏华 - - 23,640,662 1.99 海南谷韵湘农业发展有限 公司 15,110,000 1.48 15,110,000 1.27 邵慧萍 12,764,045 1.25 12,764,045 1.07 江西核工业瑞丰生化有限 责任公司 8,967,305 0.88 8,967,305 0.75 张利群 7,949,050 0.78 7,949,050 0.67 李伟 6,250,250
14、0.61 6,250,250 0.53 章瑗 5,870,000 0.57 5,870,000 0.49 其他 670,712,208 65.48 670,712,208 56.39 合计合计 1,024,000,000 100 1,189,484,634 100 本次交易完成前，黄培劲持有神农基因股票181,504,000股，持股比 例为17.73%，公司实际控制人为黄培劲。 本次交易完成后，黄培劲新增持有神农基因股票47,281,324股，加上 本 次 交 易 前 黄 培 劲 持 有 的 神 农 基 因 股 票 181,504,000 股 ， 合 计 持 有 228,785,324股，占交
15、易完成后的公司总股本的19.23%，仍为公司实际控 神农基因发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-1-7 制人。 四、本次交易构成关联交易四、本次交易构成关联交易 本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人黄培劲发行股份购买资 产；同时，本次交易完成后，塔牌集团将成为上市公司持股比例5%以上 的股东，按照上市规则规定，属于公司的关联方，因此，本次交易构 成关联交易。 公司在召集董事会审议相关议案时，关联方黄培劲回避表决相关议 案。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联方黄培劲回避表决相关议 案。 五、本次交易标的的评估情况五、本次交易标的的评估情况 本次交易的评估基准日为2015年10月31日
16、，评估机构北方亚事采取 资产基础法和收益法对标的资产波莲基因100%的股权进行评估并出具了 北方亚事评报字【2015】第01-564号资产评估报告，最终采用资产基 础法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。 经评估， 采取资产基础法， 波莲基因100%股权的评估值为114,503.02 万元，较2015年10月31日经审计的标的公司账面资产总值增值41,579.32 万元，评估增值率为57.02%。 估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”部分和评 估机构出具的有关评估报告和评估说明。 根据以上评估结果，本次交易标的市场价格为70,442.26万元；经交 易各方协商，本次交易标的波莲基因61.52%股权的交易价格为70,000万 元。 六、本次交易对上市公司的影响六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 公司交易前后的股权结构变化如下： 神农基因发行股份购买资产暨关联交易报告书 1-1-1-8 股东名称股东名称 交易完成前交易完成
