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1、1 深圳赛格股份有限公司 股东大会议事规则 （经公司 2010 年 5 月 28 日召开第五届董事会第一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准） 第一章 总则 第一条 第一章 总则 第一条 为规范深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司” ）行为，保证股东大会依法行使职权， 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证 券法” ） 、 上市公司股东大会规则 、 深圳赛格股份有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）以 及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 第二条 公司应严格按照法律、行政法规、 公司章程及本规
2、则的相关规定召开股东大会，保 证股东依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股 东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （
3、九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改公司章程 ； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本规则第四条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 2 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。 第四条 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控
4、股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币。 （七） 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五条 第五条 股东大会
5、分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，公司应当在事 实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足六人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十（不含投票代理权）以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向深圳证券监管局（以下简称“证监局
6、” ）和深圳 证券交易所（以下简称“深交所” ）报告，说明原因并公告。 第六条 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 公司章程和本规则的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第二章 股东大会的召集 3 第七条 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提
7、 议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第九条 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不
8、同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
9、 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证监局和 深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
10、向证监局和深交所提交 有关证明材料。 第十二条 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 4 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告，向证券登记结算有限公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第十三条 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和公司章程的有
11、关规定。 第十五条 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。 第十六条 第十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 当于会
12、议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十七条 第十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第十八条 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的
13、，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 第十九条 第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 5 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事 的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会将由股东代表出任的监事 会候选人提交股东大会选举。 （二） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股
14、份总数的百分之五以上的股东可以向公司董 事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定， 并且不得多于拟选人数。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、 监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事会应应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。 第二十条 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼
15、职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条 第二十一条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条 第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并 说明原
16、因。 第四章 股东大会的出席与登记 第二十三条 第四章 股东大会的出席与登记 第二十三条 公司应当在公司住所所在地召开股东大会。 公司应设置股东大会会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络投票平 台或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 6 第二十四条 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集 人不得以任何理由拒绝。 第二十六条 第二十六条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理
